江苏恒尚节能科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

江苏恒尚节能科技股份有限公司 （JiangsuHengshangEnergyConservationTechnologyCo.,Ltd.） （无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过3,266.6667万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过13,066.6667万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 境内上市流通的股份数量（如有） 无 境外上市流通的股份数量（如有） 无 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人符合主板定位17 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险32 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况34 三、发行人成立以来重要事件39 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况47 五、发行人的股权结构47 六、发行人控股及参股公司情况48 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ..............................................................................................................................49 八、特别表决权或类似安排52 九、协议控制架构的情况52 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为52 十一、发行人股本情况52 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况55 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况61 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况61 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况62 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况63 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况64 十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排66 十九、发行人员工情况66 第五节业务和技术69 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况69 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况85 三、销售情况和主要客户108 四、采购情况和主要供应商112 五、发行人的主要固定资产和无形资产117 六、发行人的核心技术及研发情况133 七、发行人环境保护和安全生产情况140 八、发行人的境外经营及境外资产情况141 第六节财务会计信息与管理层分析142 一、财务报表142 二、主要会计政策和会计估计149 三、非经常性损益情况175 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况176 五、主要财务指标177 六、经营成果分析179 七、资产质量分析202 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析241 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项257 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项258 十一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况259 第七节募集资金运用与未来发展规划264 一、募集资金运用基本情况264 二、未来发展与规划270 第八节公司治理与独立性273 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况273 二、发行人内部控制情况273 三、报告期内发行人违法违规情况279 四、发行人资金占用和对外担保情况280 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力281 六、同业竞争282 七、关联方及关联交易282 第九节投资者保护297 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序297 二、发行人的股利分配政策297 第十节其他重要事项301 一、重要合同301 二、对外担保情况311 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项311 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他 核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项311 第十一节声明312 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明312 二、发行人控股股东、实际控制人声明313 三、保荐机构（主承销商）声明314 四、发行人律师声明316 五、承担审计业务的会计师事务所声明317 六、承担评估业务的资产评估机构声明（一）318 六、承担评估业务的资产评估机构声明（二）319 七、承担验资业务的机构声明320 八、承担验资复核业务的机构声明321 第十二节附件322 一、备查文件322 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况323 三、与投资者保护相关的承诺327 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项346 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明347 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明351 七、募集资金具体运用情况351 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 简称 释义 发行人/公司/本公司/股份 公司/恒尚股份 指 江苏恒尚节能科技股份有限公司 恒尚有限/有限公司/恒邦有限 指 无锡恒尚装饰工程有限公司，2015年1月6日前名称为无锡市恒邦石业有限公司 恒发幕墙 指 无锡恒发幕墙工程有限公司，2001年7月8日至2004年11月30日名称为无锡恒发幕墙门窗有限公司，2001年7月8日前名称为锡山市恒发幕墙门窗有限公司 广东恒之尚 指 广东恒之尚幕墙装饰工程有限公司，发行人全资子公司 上海分公司 指 江苏恒尚节能科技股份有限公司上海分公司 控股股东/实际控制人 指 周祖庆、周祖伟兄弟 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人/保荐机构/主承销商/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 金诚同达/发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所 中天运/发行人会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 无锡宜信评估 指 无锡宜信资产评估事务所（普通合伙） 中资资产评估 指 中资资产评估有限公司 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过3,266.67万股A股股票的行为 发行价格 指 本次发行的每股价格 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 简称 释义 业主 指 工程投资人或发包人、委托方。 总包 指 工程总承包人。 公共建筑 指 供人们进行各类公共活动的建筑。一般包括办公建筑、商业建筑、旅游建筑、科教文卫建筑、通信建筑、交通运输类建筑等。 建筑幕墙 指 由面板和支承结构组成的、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，系高层建筑外墙子系统的主要形式。 节能幕墙 指 通过采用新材料、新技术、新工艺，实现更好的建筑节能效果，达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。 单元式幕墙 指 面板和金属框架结构在工厂完成加工并组装为单元体、以单元体形式运输到现场进行吊装的幕墙。 构件式幕墙 指 构件在工厂加工、主要作业活动在现场完成的幕墙。 幕墙钢结构 指 由钢板、型钢、钢管、钢绳、钢索、钢材，用焊、铆、螺栓或胶等连接而成的建筑幕墙的支承结构，在高层、大跨度、大空间、异型建筑中的应用较多。 建筑门窗 指 建筑的重要组成部分，具有建筑围护、采光、通风、隔音等多种功能。 工厂化生产 指 将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为在工厂加工完成的生产方式。 装配化施工 指 将工厂化生产的建筑工程部件在施工现场完成组装或安装的施工方式。 建筑节能 指 在建筑工程设计和建造过程中，采用节能型建筑材料、产品和设备，提高外围护结构的保温隔热性能，提高采暖、制冷设备的能效比，减少建筑物使用过程中的能耗，合理有效地利用能源。 绿色建筑 指 在全寿命周期内，节约资源、保护环境、减少污染，为人们提供健康、适用、高效的使用空间，最大限度地实现人与自然和谐共生的高性能建筑。 新型建筑工业化 指 通过新一代信息技术驱动，以工程全寿命期系统化集成设计、精益化生产施工为主要手段，整合工程全产业链、价值链和创新链，实现工程建设高效益、高质量、低消耗、低排放的建筑工业化。 BIM 指 建筑信息模型（BuildingInformationModeling），该技术以建筑工程项目的各项信息数据为模型基础，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。 碳达峰 指 某个地区或行业年度二氧化碳排放量达到历史最高值，然后经历平台期进入持续下降的过程，是二氧化碳排放量由增转降的历史拐点，标志着碳排放与经济发展实现脱钩。 碳中和 指 通过节能减排等形式抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“零排放”。 特别说明： 1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计， 包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 3、本招股说明书中涉及第三方数据的来源均真实可靠，并非专门为本次发行准备，公司未为此支付费用或提供帮助。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招