玛格家居股份有限公司招股说明书(申报稿)

玛格家居股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 玛格家居股份有限公司 重庆市巴南区界石镇石桂大道66号2-1 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 玛格家居股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次向社会公众首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过10,000万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人的主营业务情况16 五、发行人的板块定位情况19 六、发行人的主要财务数据和财务指标23 七、发行人选择的上市标准23 八、募集资金运用与未来发展规划24 九、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险31 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况35 三、发行人设立以来的重要事件45 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况45 五、发行人的股权结构45 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况46 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况48 八、发行人股本情况53 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况56 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况62 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况63 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内的变动情况 .................................................................................................................64 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况65 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况66 十五、申报前已制定或实施的股权激励及其他制度安排和执行情况68 十六、发行人员工及社会保障情况73 第五节业务和技术78 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况78 二、发行人所处行业情况和业务竞争情况94 三、发行人的销售和采购情况131 四、发行人的主要固定资产及无形资产153 五、发行人主要产品的技术及来源163 六、发行人生产经营涉及的主要环境污染情况168 七、发行人境外生产经营情况174 八、发行人生产经营的资质许可174 九、主要产品和服务的质量控制情况176 第六节财务会计信息与管理层分析180 一、最近三年主要财务报表180 二、审计意见和关键审计事项189 三、财务报告编制基础、财务报表的合并范围及其变化190 四、重要会计政策及会计估计191 五、非经常损益明细226 六、发行人适用的各种税费及税率227 七、分部信息231 八、报告期内公司主要财务指标231 九、对公司未来财务状况和盈利能力可能产生影响的因素及其可能产生的具体影响或风险234 十、经营成果分析236 十一、资产质量分析280 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析307 十三、资本性支出分析328 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项328 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况329 十六、发行人盈利预测报告披露情况329 第七节募集资金运用与未来发展规划330 一、募集资金运用情况330 二、公司未来发展规划344 第八节公司治理与独立性347 一、公司治理的建立和完善情况以及存在的缺陷及改进情况347 二、发行人内部控制情况348 三、公司的违法违规情况350 四、报告期内公司资金占用及对外担保情况350 五、发行人独立性情况350 六、同业竞争情况352 七、关联方与关联关系352 八、报告期内的关联交易356 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见361 第九节投资者保护364 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排364 二、股利分配政策364 三、发行人特别表决权股份、协议控制的特殊安排368 四、发行人尚未盈利或累计未弥补亏损的情形369 第十节其他重要事项370 一、重大合同370 二、对外担保情况375 三、诉讼或仲裁情况375 第十一节声明376 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明376 二、发行人控股股东、实际控制人声明377 三、保荐机构（主承销商）声明378 四、保荐机构董事长、总经理声明379 五、律师声明380 六、审计机构声明381 七、资产评估机构声明382 八、验资机构声明383 九、验资复核机构声明384 第十二节附件385 一、备查文件385 二、查阅时间、地点385 三、发行人落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况386 四、与投资者保护相关的承诺389 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次上市相关的其他承诺413 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明415 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明418 八、募集资金具体运用情况419 九、发行人的专利权情况426 十、发行人的境内商标专用权情况451 十一、发行人的作品著作权情况473 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 玛格家居、发行人、公司、本公司 指 玛格家居股份有限公司 本招股说明书、招股说明书 指 玛格家居股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 控股股东、实际控制人 指 唐斌先生 玛格有限 指 重庆玛格家居有限公司，玛格家居系由重庆玛格家居有限公司整体变更设立 玛格装饰 指 重庆玛格装饰建材有限公司，曾为公司的开展业务的前身，已于2019年7月26日注销 广东玛格 指 广东玛格家居有限公司，发行人控股子公司 广东玛格广州分公司 指 广东玛格家居有限公司广州市分公司，发行人分公司 玛格科技 指 广东玛格家居科技有限公司，发行人控股子公司 玛格科技广州分公司 指 广东玛格家居科技有限公司广州分公司，发行人分公司 玛格家居广州分公司 指 玛格家居股份有限公司广州分公司，发行人分公司 天津玛格 指 天津玛格家居有限公司，发行人控股子公司，目前已停止生产 玛格唐投资 指 广东玛格唐投资有限公司，公司控股股东、实际控制人唐斌控制的企业 重庆浩钥欣 指 重庆浩钥欣信息科技有限公司，原公司股东 天玛咨询 指 广州天玛咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 瑞渝投资 指 宿迁瑞渝投资合伙企业（有限合伙），公司股东 德韬建成 指 宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙），公司股东 零壹咨询 指 零壹（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙），公司股东 帝欧家居 指 帝欧家居集团股份有限公司，公司股东，系主板上市公司，股票代码为002798.SZ 金玛咨询 指 金玛（广州）咨询合伙企业（有限合伙），员工持股平台 艾玛咨询 指 艾玛（广州）咨询合伙企业（有限合伙），员工持股平台 建潘集团 指 厦门市建潘集团有限公司，系上市公司金牌厨柜控股股东，为公司的间接股东 重庆浩立投资 指 重庆浩立投资管理有限公司 建众咨询 指 广州建众企业管理咨询有限公司 博骏家居 指 广州博骏家居科技有限公司 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团，成立于2002年，是一家致力于中国新经济与产业数字化洞察研究咨询服务领域的品牌 BCG 指 BostonConsultingGroup，波士顿咨询公司，成立于1963年，全球性管理咨询公司 亿欧 指 北京亿欧网盟科技有限公司，成立于2014年，是一家致力于推动新科技、新理念、新政策引入实体经济的科技与产业创新服务平台 瑞信研究院 指 瑞士信贷银行旗下的研究机构，致力于研究具有全球影响力的长期经济发展 阿里研究院 指 隶属于阿里巴巴集团，成立于2007年，是国内互联网企业中第一家内设研究智库 巨量引擎 指 北京巨量引擎网络技术有限公司，成立于2016年，是字节跳动旗下综合的数字化营销服务平台 知萌咨询 指 北京知萌咨询有限公司，成立于2011年，是一家关注中国未来社会潮流与商业趋势、新技术与新媒体变革的创新型营销咨询公司 欧派家居 指 欧派家居集团股份有限公司 索菲亚 指 索菲亚家居股份有限公司 尚品宅配 指 广州尚品宅配家居股份有限公司 志邦家居 指 志邦家居股份有限公司 金牌厨柜 指 金牌厨柜家居科技股份有限公司 好莱客 指 广州好莱客创意家居股份有限公司 我乐家居 指 南京我乐家居股份有限公司 皮阿诺 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 顶固集创 指 广东顶固集创家居股份有限公司 万科 指 万科企业股份有限公司 金科 指 金科地产集团股份有限公司 龙湖 指 重庆龙湖企业拓展有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 信达、发行人律师 指 广东信达律师事务所 立信、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2020年、2021年、2022年 报告期期末 指 2022年末 A股 指 中国境内公司发行的人民币普通股票 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 定制家具 指 根据客户的个性化需求进行测量、设计、制造、安装、服务的家具 全屋定制/定制家居 指 对指定住宅内的全部或部分家居制品和相关的装修产品及其服务进行定制的行为 柔性化生产 指 主要依靠有高度柔性的以计算机数控机床为主的制造设备来实现多品种、小批量的生产方式 成品家具 指 又称活动家具，相较于定制家具，成品家具尺寸、颜色、形状已固定，难以满足个性化需求 定制衣柜 指 结合居室空间结构与消费者个性化需求，将板材、推拉门、玻璃、射灯及其他功能部件统筹配置形成的成套衣柜产品 整体厨柜 指 结合厨房空间结构与消费者