广西三威家居新材股份有限公司招股说明书(申报稿)

广西三威家居新材股份有限公司 GUANGXISUNWAYWOOD-TECHCO.,LTD. 梧州市塘源路81号 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街5号） 联席主承销商 （广西桂林市辅星路13号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过13,544.28万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 联席主承销商 国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行简况2 目录3 第一节释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况21 六、主要财务数据和财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准23 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 九、募集资金运用与未来发展规划24 十、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本信息31 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人重大资产重组情况38 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况38 五、发行人的组织结构38 六、发行人子公司、参股公司情况38 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况45 八、发行人的特别表决权股份或类似安排51 九、发行人的协议控制架构情况51 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为51 十一、发行人股本情况52 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况53 十三、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况62 十四、发行人的员工和社会保障情况67 第五节业务和技术70 一、发行人的主营业务、主要产品及演变情况70 二、发行人业务竞争状况89 三、所属细分行业竞争格局及发行人的竞争地位109 四、销售情况和主要客户118 五、采购情况和主要供应商120 六、发行人的主要资产情况124 七、发行人业务资质和特许经营权情况138 八、发行人的核心技术与研发情况143 九、发行人环境保护情况148 十、发行人境外经营及境外资产情况157 第六节财务会计信息与管理层分析158 一、财务报表158 二、审计意见、关键审计事项和与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准163 三、财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化情况164 四、主要会计政策和会计估计168 五、报告期内会计政策和会计估计变更情况211 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表216 七、适用的主要税种、税率和相关的税收优惠217 八、财务指标222 九、经营成果分析224 十、资产质量分析248 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析275 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项287 十三、盈利预测报告288 十四、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施288 第七节募集资金运用与未来发展规划292 一、募集资金使用概况292 二、募集资金投资项目介绍294 三、公司未来发展规划300 第八节公司治理与独立性304 一、报告期公司治理存在的缺陷及改进情况304 二、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见304 三、发行人报告期内违法违规行为情况305 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和对外担保的情况306 五、财务内控不规范及整改情况307 六、发行人独立经营情况310 七、同业竞争情况312 八、关联方及关联交易情况313 第九节投资者保护330 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序330 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况330 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制330 第十节其他重要事项334 一、重要合同334 二、公司对外担保情况340 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项340 第十一节声明342 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明342 二、发行人控股股东、实际控制人声明343 三、保荐机构（主承销商）声明（一）344 三、保荐机构（主承销商）声明（二）345 四、联席主承销商声明346 五、律师声明347 六、审计机构声明348 七、承担评估业务的资产评估机构声明（一）349 七、承担评估业务的资产评估机构声明（二）351 八、验资机构声明（一）352 八、验资机构声明（二）353 第十七节备查文件355 一、本招股说明书的备查文件355 二、查阅地点355 三、查阅时间356 附录一与投资者保护相关的承诺357 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺357 二、稳定股价的措施和承诺362 三、发行人控股股东、实际控制人、相关证券公司自愿作出先行赔付投资者的承诺366 四、股份回购和股份买回的措施和承诺368 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺369 六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺370 七、利润分配政策的承诺372 八、依法承担赔偿责任的承诺374 九、控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具的承诺375 十、相关责任主体承诺事项的约束措施377 附录二发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项380 一、关于股东信息披露的相关承诺380 二、有关社会保险和住房公积金的承诺380 三、关于规范和减少关联交易的承诺380 附录三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立 健全和运行情况说明382 一、股东大会制度的建立健全及运行情况382 二、董事会制度的建立健全及运行情况382 三、监事会制度的建立健全及运行情况383 四、独立董事制度的建立健全及运行情况383 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况384 附录四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明385 附录五募集资金具体运用情况386 一、募集资金投向和使用管理制度386 二、募集资金预计投入的时间进度386 三、高端绿色家居新材智能制造项目的募集资金具体运用情况386 四、投资项目可能存在的环保问题392 五、新取得土地或房产394 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般名词 发行人、本公司、公司、三威新材 指 广西三威家居新材股份有限公司 三威有限、三威林产 指 广西三威林产工业有限公司 梧州木材厂、梧州木材加工厂 指 广西壮族自治区梧州木材厂，三威有限前身 控股股东、鼎惠投资 指 广州鼎惠创业投资有限公司 实际控制人 指 李茂洪、刘雨华 弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司（股票代码：002833），系发行人实际控制人控制的公司 广西壮族自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 三威林业、林业股份 指 广西三威林业有限公司 广西国储林 指 广西林业集团国储林建设投资有限公司 广西国威 指 广西国威资产经营有限公司 梵谷林业 指 广州梵谷林业投资有限公司 梵沃投资 指 广西梧州梵沃投资合伙企业（有限合伙） 梵谷投资 指 广西梧州梵谷投资中心（有限合伙） 助威投资 指 广西贵港助威投资合伙企业（有限合伙） 睿石发展 指 广西睿石发展项目投资中心（有限合伙） 睿石成长 指 广西睿石成长项目投资中心（有限合伙） 威诺化工 指 广西梧州威诺化工有限公司 岑溪三威 指 广西三威林产岑溪市人造板有限公司 华晟木业 指 广西华晟木业有限公司 贺州三威 指 贺州三威新材料有限公司 梧州三威 指 广西梧州三威人造板有限公司 林产互联网 指 广西林产工业互联网科技有限公司 北海三威 指 北海三威新材料有限公司 广州分公司 指 广西三威家居新材股份有限公司广州分公司 贵港农商行 指 广西贵港农村商业银行股份有限公司 日本骊住 指 日本骊住集团，是一家日本建材和住宅设备厂商，总部位于东京 骊住通世泰 指 骊住通世泰建材（大连）有限公司，日本骊住集团子公司 索菲亚 指 索菲亚家居股份有限公司（股票代码：002572） 欧派家居 指 欧派家居集团股份有限公司（股票代码：603833） 好莱客 指 广州好莱客创意家居股份有限公司（股票代码：603898） 尚品宅配 指 广州尚品宅配家居股份有限公司（股票代码：300616） 全友家私 指 全友家私有限公司 大自然 指 大自然家居控股有限公司 现代筑美 指 肇庆市现代筑美家居有限公司，碧桂园下属公司 迪欧 指 迪欧家具集团有限公司 诗尼曼 指 广州诗尼曼家居股份有限公司 大雅雷通 指 深圳市大雅雷通实业有限公司 广东森威 指 广东森威林板实业有限公司 南宁邦力达 指 南宁邦力达农资有限责任公司 德恩精工 指 四川德恩精工科技股份有限公司 楷德机械 指 广州楷德机械有限公司 仲德农林 指 西双版纳仲德农林科技开发有限公司 成都弘林 指 成都弘林机械有限公司 德弘重工 指 广东德弘重工有限公司 弘亚香港 指 弘亚数控（香港）有限公司 玛斯特智能 指 广州玛斯特智能装备有限公司 安吉和泽 指 安吉和泽管理咨询合伙企业（有限合伙） 南宁昌茂 指 南宁昌茂木业有限公司 亚冠精密 指 广州亚冠精密制造有限公司 濠江水力 指 新兴县濠江水力发电有限公司 重光水力 指 新兴县重光水力发电有限公司 梧州天合 指 广西梧州天合投资中心（有限合伙） 龙元投资 指 广西梧州市龙元投资有限责任公司 贵港农商行石卡支行 指 广西贵港农村商业银行股份有限公司石卡支行 丰林集团 指 广西丰林木业集团股份有限公司 大亚圣象 指 大亚圣象家居股份有限公司 鼎丰股份 指 商丘市鼎丰木业股份有限公司 佳诺威 指 佳诺威集团股份有限公司 6+9 指 信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行 公司章程 指 《广西三威家居新材股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 《广西三威家居新材股份有限公司章程（草案）》，在公司首次公开发行股票并上市后适用 股东大会 指 广西三威家居新材股份有限公司股东大会 董事会 指 广西三威家居新材股份有限公司董事会 监事会 指 广西三威家居新材股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 健业会计师 指 广西健业会计师事务所有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）