科凡家居股份有限公司招股说明书(申报稿)

科凡家居股份有限公司 KefanHomeCollectionCo.,Ltd. 佛山市顺德区北滘镇三洪奇三乐路北侧工业区六仓 （三洪奇工业区第一路尾） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次向社会公众首次公开发行不超过1,667万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 拟上市板块 主板 发行后总股本 不超过6,667万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般用语7 二、专业用语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、公司板块定位情况16 六、公司主要财务数据及财务指标20 七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、公司选择的具体上市标准20 九、公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况30 一、发行人概况30 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况30 三、发行人重大资产重组情况37 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况37 五、发行人股权结构37 六、发行人子公司、参股公司的简要情况37 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .................................................................................................................38 八、发行人特别表决权股份或类似安排情况42 九、发行人协议控制架构情况42 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为42 十一、发行人股本情况42 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员44 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .................................................................................................................56 十四、发行人员工及其社会保障情况58 第五节业务与技术61 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况61 二、发行人所处行业基本情况100 三、发行人行业竞争地位分析119 四、发行人的销售情况和主要客户125 五、发行人采购情况和主要供应商129 六、发行人的主要固定资产和无形资产情况137 七、发行人的特许经营权情况154 八、发行人的技术及研发情况154 九、发行人安全生产与环境保护情况163 十、发行人境外经营情况165 十一、发行人业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性和行业地位165 第六节财务会计信息与管理层讨论分析171 一、发行人报告期财务报表171 二、注册会计师审计意见和关键审计事项176 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况179 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计179 五、分部信息205 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表205 七、公司报告期内相关税收情况206 八、报告期内公司主要财务指标209 九、经营成果分析210 十、资产质量分析273 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析304 十二、重大资本性支出与资产业务重组分析324 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项324 十四、发行人盈利预测报告披露情况325 第七节募集资金运用与未来发展规划326 一、募集资金运用概况326 二、募集资金投资项目的具体方案329 三、本次募集资金的必要性及可行性331 四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响336 五、公司战略规划及措施336 第八节公司治理与独立性340 一、发行人内部控制制度的情况340 二、发行人最近三年违法违规情况342 三、发行人最近三年资金占用及违规担保情况342 四、发行人独立持续经营能力342 五、同业竞争344 六、关联方及关联关系344 七、关联交易349 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见354 九、关于规范关联交易的制度安排355 十、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股份股东关于关联交易的承诺358 第九节投资者保护359 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序359 二、本次发行前后股利分配政策差异情况359 三、现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制359 四、特别表决权股份、协议控制架构和累计未弥补亏损情况361 第十节其他重要事项362 一、重要合同362 二、对外担保情况370 三、重大诉讼、仲裁事项370 第十一节声明373 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明373 二、发行人控股股东、实际控制人声明374 三、保荐人（主承销商）声明375 四、发行人律师声明378 五、审计机构声明379 六、资产评估机构声明380 七、验资机构声明381 第十二节附件382 一、备查文件目录382 二、文件查阅地址、时间383 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况383 四、与投资者保护相关的承诺387 五、与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项420 六、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况420 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明422 八、子公司、参股公司简要情况425 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般用语 发行人、公司、科凡家居 指 科凡家居股份有限公司 科凡有限 指 佛山市科凡智造家居用品有限公司，公司前身 六安科凡 指 六安市科凡智造家居用品有限公司，公司全资子公司 科凡智绘 指 佛山市科凡智绘家居用品有限公司，公司全资子公司 科凡北滘分公司 指 科凡家居股份有限公司北滘分公司，曾用名为：佛山市科凡智造家居用品有限公司北滘分公司 科凡广州分公司 指 科凡家居股份有限公司广州分公司 科凡集团 指 佛山科凡科技集团有限公司，公司控股股东；曾用名为：佛山市科凡家居用品有限公司 珠海泽惠 指 珠海泽惠投资合伙企业（有限合伙），公司股东；曾用名为：珠海泽惠投资管理合伙企业（有限合伙），于2022年5月变更为现企业名称 欧派家居 指 欧派家居集团股份有限公司 索菲亚 指 索菲亚家居股份有限公司 尚品宅配 指 广州尚品宅配家居股份有限公司 志邦家居 指 志邦家居股份有限公司 金牌厨柜 指 金牌厨柜家居科技股份有限公司 好莱客 指 广州好莱客创意家居股份有限公司 皮阿诺 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 我乐家居 指 南京我乐家居股份有限公司 顶固集创 指 广东顶固集创家居股份有限公司 德胜茂 指 内江经济技术开发区德胜茂建材经营部 谢泽商行 指 宁波高新区谢泽建材商行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 《公司章程》 指 现行有效的《科凡家居股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本次发行上市而制定并将在上市后实施的《科凡家居股份有限公司章程（草案）》 保荐人、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人会计师、华兴、华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 评估机构 指 中联国际评估咨询有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业用语 家具 指 在生活、工作或社会交往活动中具有供人们坐、卧、躺、倚靠，或分隔与装饰空间，或支承与贮存物品等功能的一类器具 定制家居 指 按照消费者的具体房型上门测量，量身设计，并由定制工厂按照个性设计方案完成家具产品的个性定制生产，最终通过物流运输由终端门店负责完成上门安装服务的各类家具产品 板材 指 柜体及门板的主要原材料，由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在热力和压力作用下胶合而成 柔性生产 指 柔性生产是针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式，即通过系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益 OEM 指 OEM（OriginalEquipmentManufacturer），也称为定点生产，俗称代工（生产），其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别的企业去做的方式 ERP系统 指 ERP（EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划）系统，是由美国计算机技术咨询和评估集团GartnerGroupInc.提出的一种供应链的管理思想。企业资源计划是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 委托加工、外协加工 指 由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材料，按照委托方的要求加工货物并收取加工费或向加工商提供原材料加工后再予以购回的经营活动 准交率 指 准时交货率，即供应商在一定时间内准时交货的次数占其总交货次数的百分比 KD 指 KitchenDraw（KD橱柜设计软件），一种由法国著名软件供应商PRAGMAInformatique公司出品的家居设计软件 PE漆 指 不饱和聚酯涂料,简称PE漆。PE漆成膜原理是不饱和聚酯与某一单体（苯乙烯、丙烯酸酯、醋酸乙烯）混合在引发剂（过氧化物）与促进剂（有机钴盐）的存在下,常温下成为涂膜，具有可厚涂、涂膜硬度高、耐溶剂好、丰满度高等优点 PU漆 指 聚氨酯涂料，简称PU漆。一般由异氰酸盐与含羟基的组分反应而成。PU漆常温下即可反应,漆膜硬度高、韧性好、耐冲击、耐化学性好 PUR胶 指