珠海精实测控技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创 业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 珠海精实测控技术股份有限公司 （P&RMeasurementTechnologyCo.,Ltd.） （珠海市斗门区白蕉科技工业园新科一路29号A区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票2,787.60万股，不低于发行后公司总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,150.10万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义9 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构18 三、本次发行的概况18 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人符合创业板定位23 六、发行人主要财务数据及财务指标27 七、发行人选择的具体上市标准28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 九、募集资金用途28 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况35 三、发行人报告期内的重大资产重组情况45 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况45 五、发行人的股权结构46 六、发行人控股及参股公司情况46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况48 八、特别表决权股份或类似安排的情况57 九、协议控制架构的情况57 十、发行人股本情况57 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况65 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况70 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系74 十四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况74 十五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况75 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况76 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况77 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况78 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况78 二十、已经制定或实施的股权激励及相关安排80 二十一、发行人员工情况83 第五节业务和技术88 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况88 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况109 三、销售情况和主要客户142 四、采购情况和主要供应商146 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况149 六、发行人的核心技术及研发情况152 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力164 八、在境外经营及境外资产情况166 第六节财务会计信息与管理层分析168 一、财务报表168 二、审计意见和关键审计事项172 三、分部信息174 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况174 五、重要会计政策和会计估计175 六、非经常性损益情况182 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率183 八、主要财务指标186 九、经营成果分析188 十、资产质量分析219 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析240 十二、报告期的重大资本性支出与资产业务重组257 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项258 十四、盈利预测信息258 第七节募集资金运用与未来发展规划259 一、募集资金运用基本情况259 二、募集资金投资项目具体情况261 三、未来发展与规划267 第八节公司治理与独立性271 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况271 二、发行人内部控制情况271 三、报告期内发行人违法违规情况272 四、发行人资金占用和对外担保情况272 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力272 六、同业竞争274 七、关联方及关联交易276 第九节投资者保护290 一、发行人投资者关系的主要安排、发行人股东投票机制的建立情况、关于投资者保护的措施、摊薄即期回报分析290 二、发行人的股利分配政策290 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序293 第十节其他重要事项294 一、重要合同294 二、对外担保情况299 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项299 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项300 第十一节声明301 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明301 二、发行人控股股东、实际控制人声明302 三、保荐人（主承销商）声明303 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明304 四、发行人律师声明305 五、审计机构声明306 六、资产评估机构声明307 七、验资机构声明309 第十二节附件310 一、备查文件310 二、文件查阅地址和时间310 附件一：报告期内股本和股东变化情况312 一、2021年4月，樊可清向孙博转让股权312 二、2021年6月，王磊等股东转让股权、华登二期增资313 三、2022年2月，晶振协控完成实缴出资315 四、2022年7月，精实有限整体变更为股份有限公司315 五、2022年12月，高投毅达等股东增资315 附件二：房屋及土地使用权租赁情况317 一、生产经营租赁317 二、员工宿舍租赁318 附件三：主要无形资产情况324 一、土地使用权324 二、专利324 三、商标334 四、软件著作权335 五、美术作品著作权339 附件四：募集资金具体运用情况340 一、精实测控珠海智能测控解决方案产业园项目340 二、苏州精实智能装备有限公司新能源汽车测控装备生产建设项目342 三、广州科骏研发中心建设项目344 四、精实测控技术研发升级项目347 五、精实测控信息化建设项目349 附件五：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况351 一、股东大会运行情况351 二、董事会运行情况351 三、监事会运行情况351 四、独立董事制度运行情况352 五、董事会秘书制度运行情况352 六、专门委员会的设置和运行情况352 附件六：投资者保护354 一、发行人投资者关系的主要安排354 二、发行人股东投票机制的建立情况355 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的，关于投资者保护的措施356 四、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施356 五、摊薄即期回报分析357 附件七：具体承诺事项360 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺360 二、本次发行前股东所持股份的持股意向及减持意向承诺365 三、关于稳定股价的措施和承诺369 四、关于欺诈发行上市的股份回购承诺374 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺374 六、利润分配政策承诺377 七、关于依法承担赔偿责任的承诺377 八、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺379 九、未履行承诺的约束措施的承诺380 十、关于规范和减少关联交易及避免占用公司资金的承诺386 十一、关于股东信息披露的专项承诺390 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语精实测控、发行人、公司、本公司 指 珠海精实测控技术股份有限公司 精实有限 指 珠海市精实测控技术有限公司 苏州精创 指 苏州市精创测控技术有限公司，发行人子公司 广州科骏 指 广州科骏科技有限公司，发行人子公司 深圳精实 指 深圳市精实测控技术有限公司，发行人子公司 上海白蕉 指 上海白蕉科技有限公司，发行人子公司 苏州精实 指 苏州精实智能装备有限公司，发行人子公司 香港精实 指 P&RMEASUREMENTTECHNOLOGYCO.,LIMITED，发行人子公司 越南精实 指 P&RMEASUREMENTTECHNOLOGY(VIETNAM)CO.,LTD，发行人子公司 美国精实 指 P&RMEASUREMENTTECHNOLOGYINC.，发行人二级子公司 广州分公司 指 珠海市精实测控技术有限公司广州分公司，发行人分公司 珠海科骏 指 珠海科骏科技有限公司，发行人已注销的子公司 青岛精测 指 青岛精测智能技术有限公司，发行人已注销的子公司 横琴分公司 指 珠海市精实测控技术有限公司横琴分公司，发行人已注销的分公司 启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 启明融科 指 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 建发贰号 指 平潭建发贰号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 华登二期 指 合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 蓝三木月 指 上海蓝三木月投资中心（有限合伙），发行人股东 晶振协控 指 珠海晶振协控投资企业（有限合伙），发行人股东 启创投资 指 珠海启创投资管理企业（有限合伙），发行人股东 和正华皓 指 南昌和正华皓投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 蓝易臻实 指 扬州蓝易臻实股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 高投毅达 指 广东高投毅达贰号创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 容腾二号 指 杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 毅达汇邑 指 广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 广开智行 指 广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 IDC 指 IDC（I