华鸿画家居股份有限公司招股说明书(申报稿)

华鸿画家居股份有限公司 HuahongArtHomeSharesCo.,Ltd. （浙江省义乌市佛堂镇大士路1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市黄浦区中山南路318号24层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票不超过2,837万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过11,347.6383万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合主板定位的说明20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况33 三、发行人报告期内的重大资产重组情况53 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况59 五、发行人的股权结构59 六、发行人子公司、参股公司及分公司的情况60 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................................................................................69 八、发行人股本情况88 九、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员92 十、发行人员工及社会保障情况107 第五节业务与技术116 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况116 二、发行人所处行业的基本情况及竞争格局149 三、发行人销售情况和主要客户201 四、发行人主要产品的原材料、能源供应情况205 五、发行人的主要资产情况211 六、发行人的核心技术与研发设计情况239 七、发行人环境保护和安全生产情况251 八、发行人质量控制情况258 九、发行人在境外经营及拥有境外资产的情况261 第六节财务会计信息与管理层分析262 一、财务报表262 二、审计意见267 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准268 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况269 五、重要会计政策及会计估计271 六、非经常性损益288 七、税项289 八、主要财务指标293 九、经营成果分析295 十、资产质量分析343 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析367 十二、报告期内重大投资或重大资产重组事项389 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项389 十四、盈利预测报告390 第七节募集资金运用与未来发展规划391 一、本次募集资金运用概况391 二、公司未来发展规划402 第八节公司治理与独立性407 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况407 二、发行人的内部控制情况407 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况409 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况410 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力411 六、同业竞争413 七、关联方及关联关系419 八、关联交易432 第九节投资者保护463 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序463 二、发行人本次发行前后的股利分配政策差异情况463 三、发行人有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制463 四、重要子公司分红政策467 第十节其他重要事项468 一、重大合同情况468 二、对外担保情况474 三、诉讼或仲裁事项474 第十一节声明475 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明475 二、发行人控股股东、实际控制人声明476 三、保荐人（主承销商）声明477 四、保荐机构（主承销商）董事长、首席执行官声明478 五、发行人律师声明480 六、会计师事务所声明481 七、资产评估机构声明482 八、验资机构声明483 第十二节附件485 一、备查文件485 二、备查文件查阅地点485 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况486 四、与投资者保护相关的承诺488 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项514 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明519 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明521 八、募集资金具体运用情况522 九、发行人子公司、参股公司及分公司简要情况532 附录一、发行人及其子公司已经授权的专利541 附录二、发行人及其子公司拥有的注册商标546 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、股份公司、华鸿股份、发行人 指 华鸿画家居股份有限公司 控股股东、华鸿控股 指 华鸿控股集团有限公司，原名义乌市华鸿工艺品有限公司、浙江华鸿工艺品有限公司 实际控制人 指 龚品忠、龚新明兄弟，龚品忠配偶王爱香和龚新明配偶王荷仙为实际控制人之一致行动人 华鸿有限、有限公司 指 义乌华鸿文化创意有限公司（发行人前身） 画之都 指 浙江画之都文化创意有限公司（原名义乌市画都图片有限公司、浙江画之都油画股份有限公司、浙江画之都文化创意股份有限公司），发行人子公司 天画家居 指 浙江天画家居用品有限公司（原名义乌市天画家居用品有限公司），发行人子公司 与龙共舞 指 杭州与龙共舞股权投资有限公司，发行人子公司 图库科技 指 杭州图库科技有限公司，发行人子公司 香港画家居 指 画家居香港有限公司（ArtHomeDécorHKLimited），发行人子公司 桑妮家居 指 义乌市桑妮家居用品有限责任公司，发行人孙公司 香香儿家居 指 义乌市香香儿家居用品有限公司，发行人孙公司 美国选一 指 选一有限责任公司（SelectionOneLLC），发行人孙公司 林君文化 指 金华市林君文化创意有限公司，发行人孙公司 画之都义乌分公司 指 浙江画之都文化创意有限公司义乌分公司 印尼画家居 指 华鸿画家居印尼股份有限公司（PTHuahongArtHomeSharesIndonesia），发行人子公司 印尼艺海 指 印尼艺海工艺品股份有限公司（PTYihaiArtandCraftsIndonesia），发行人孙公司 雅阁文化 指 金华市雅阁文化创意有限公司，林君文化子公司，已于2021年4月29日注销 坤冠画框 指 义乌市坤冠画框有限公司 易富投资 指 义乌市易富投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 台州谱润 指 台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海谱润 指 上海谱润股权投资管理有限公司 Taurus 指 Taurus2020(HK)Limited，发行人股东 艺谷文化 指 金华艺谷文化创意有限责任公司，华鸿控股控制的企业 港龙包装 指 金华市港龙包装有限公司 淑浩塑料 指 义乌市淑浩塑料有限公司 靖凯贸易 指 义乌市靖凯贸易有限公司 南坤装饰 指 义乌市南坤装饰材料有限公司 华盛装饰 指 义乌市华盛装饰材料有限公司 义乌华福 指 义乌市华福工艺品有限公司，系发行人的关联企业 义乌华发 指 义乌市华发工艺品有限公司，系发行人的关联企业 浙江金子来 指 浙江金子来工艺品有限公司，系发行人的关联企业 义乌金子来 指 义乌市金子来工艺品有限公司，系发行人的关联企业 浦江富明 指 浦江县富明工艺品厂，系发行人的关联企业 富馀商行 指 义乌市富馀装饰画商行，系发行人的关联企业 大士文化 指 浙江大士文化旅游发展有限公司，曾用名浙江天下画仓文化创意有限公司，已于2019年7月1日注销 中信保 指 中国出口信用保险公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 企业会计准则 指 国家财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》，以及其后颁布修订的具体会计准则、应用指南、解释和其他相关规定 保荐机构/保荐人/主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司 发行人律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所 会计师、审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、东洲评估师 指 上海东洲资产评估有限公司 本次发行并上市 指 华鸿画家居股份有限公司申请首次公开发行股票并在上交所主板上市 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《华鸿画家居股份有限公司章程》，包括截至本招股说明书签署之日的所有修正案 《公司章程（草案）》 指 经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，上市后启用的《华鸿画家居股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《华鸿画家居股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《华鸿画家居股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《华鸿画家居股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《华鸿画家居股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易管理制度》 指 《华鸿画家居股份有限公司关联交易管理制度》 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行并上市出具的发行人最近三年及一期的审计报告 报告期、报告期内、报告期各期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月 报告期末、最近一期末 指 2022年9月30日 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日 元、万元 指 分别指人民币元、万元 二、专业术语 装饰画 指 采用美学规律和装饰设计手法创作的绘画形式，公司的装饰画品种有手绘油画、帆布工艺画、木板工艺画、玻璃框画等 镜子 指 穿衣镜、化妆镜等功能型镜子及用于装饰的工艺品镜子 相框 指 用木材、PS线条等做成的框架，用来装相片 PS 指 聚苯乙烯，一种热塑性非结晶性的树脂 线条 指 以聚苯乙烯、密度板、木材等为原材料制作的条形材料，用于生产装饰画、镜子及相框的框体，经过裁切、拼合等步骤后组成框体 PS线条 指 以聚苯乙烯材料为原料制作的线条 MDF 指 中纤维密度板 文化创意产业 指 一类以