雅安百图高新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业 融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 雅安百图高新材料股份有限公司 Ya'anBestryPerformanceMaterialCo.,Ltd. （四川雅安工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程 序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、股东公开发售股数 本次拟公开发行股票数量不超过1,179.6340万股，且占本次发行后总股本的比例不低于25%；本次发行全部为公开发行新股，原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过4,718.5358万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人对创业板定位要求的适用情况16 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标17 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息18 八、发行人选择的具体上市标准19 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项19 十、募集资金运用与未来发展规划19 十一、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关的风险23 三、其他风险24 第四节发行人基本情况25 一、基本情况25 二、发行人的设立情况和报告期内股本、股东变化情况25 三、发行人成立以来的重要事件42 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况42 五、发行人的股权结构42 六、发行人分公司、子公司、参股公司情况43 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况46 八、特别表决权或类似安排49 九、协议控制架构49 十、控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪、重大违法行为的情况49 十一、发行人股本情况49 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员78 十三、申报前已经制定或实施的员工持股计划及相关安排92 十四、发行人员工及社会保障情况110 第五节业务与技术114 一、发行人的主营业务及主要产品114 二、发行人所处行业基本情况125 三、发行人的销售情况和主要客户149 四、发行人的采购情况和主要供应商151 五、发行人的主要固定资产及无形资产156 六、特许经营权及资格认证情况165 七、发行人的技术和研发情况166 八、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力179 九、发行人境外生产经营情况181 第六节财务会计信息与管理层分析182 一、财务报表182 二、审计意见188 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况189 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计190 五、非经常性损益明细表207 六、主要税种、税率及税收政策207 七、报告期内主要财务指标208 八、分部信息210 九、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素210 十、经营成果分析211 十一、资产质量分析238 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析255 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项267 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项267 十五、发行人盈利预测披露情况268 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况268 第七节募集资金运用与未来发展规划269 一、募集资金运用概况269 二、募集资金投资项目具体情况272 三、未来战略规划284 第八节公司治理与独立性289 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况289 二、发行人内部控制制度289 三、发行人报告期内违法违规情况291 四、报告期内对外担保和资金占用情况293 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力293 六、同业竞争295 七、关联方及关联关系296 八、关联交易302 第九节投资者保护313 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序313 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况313 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制313 四、特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排315 五、发行人尚未盈利时发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员落实保护投资者合法权益的措施316 第十节其他重要事项317 一、发行人的重大合同317 二、对外担保情况320 三、诉讼及仲裁事项320 第十一节声明321 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明321 二、控股股东、实际控制人声明324 三、保荐人（主承销商）声明325 四、发行人律师声明328 五、会计师事务所声明329 六、验资复核机构声明330 附录331 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况331 附录二：与投资者保护相关的承诺335 附录三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明359 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明361 附录五：子公司、参股公司简要情况363 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、百图股份 指 雅安百图高新材料股份有限公司，系由雅安百图高新材料有限公司于2015年12月30日整体变更设立 百图有限 指 雅安百图高新材料有限公司，曾用名雅安斯诺威石英材料有限公司，成立于2007年4月4日，系发行人前身 百图成都分公司 指 雅安百图高新材料股份有限公司成都分公司，系发行人曾经的分公司，现已注销 上海百图 指 上海百图高新材料科技有限公司，系发行人的子公司 成都百图 指 成都百图高新材料科技有限公司，系发行人的子公司 百图研发中心 指 雅安百图科技研发中心（有限合伙），曾用名雅安百图科技研发中心，系发行人的发起人之一，现已注销 成都斯诺威 指 成都斯诺威粉体材料有限公司，系百图有限曾经的股东，现已注销 平潭瀚达 指 平潭瀚达信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东 平潭恒峰 指 平潭恒峰信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 平潭恒泰 指 平潭恒泰信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 平潭弘业 指 平潭弘业信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 平潭汇成 指 平潭汇成信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 苏州跃图 指 苏州跃图咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 成都森禹 指 成都森禹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 宁波凌动 指 宁波凌动股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 天津中诺 指 天津中诺企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 东莞景图 指 东莞市景图股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 成都衡业 指 成都衡业企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 泓宁亨泰 指 宁波科新泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 天凯汇瑞 指 苏州吴中天凯汇瑞创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 天凯汇百 指 苏州天凯汇百企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东 跃鳞创投 指 苏州跃鳞创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 昌盛夏至 指 共青城昌盛夏至股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 亿睿创投 指 苏州亿睿创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 新经济创投 指 成都高新新经济创业投资有限公司，系发行人的股东 雅安沃克林 指 雅安沃克林环保科技有限公司 成都沃克林 指 成都沃克林环保科技有限公司 雅安农商行 指 雅安农村商业银行股份有限公司 雅安市市监局 指 雅安市市场监督管理局 联瑞新材 指 江苏联瑞新材料股份有限公司（股票代码：688300.SH） 壹石通 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司（股票代码：688733.SH） 天马新材 指 河南天马新材料股份有限公司（股票代码：838971.BJ） 锦艺新材 指 苏州锦艺新材料科技股份有限公司 日本电气化学 指 日本电气化学株式会社 日本雅都玛 指 AdmatechsCompanyLimited 莱尔德 指 客户天津莱尔德电子材料有限公司、LairdTechnologies、LairdS.R.O.的合并披露主体 派克汉尼汾 指 客户洛德化学（上海）有限公司、LordCorporation、派克汉尼汾液压系统（上海）有限公司、ParkerHannifinCorporationChomericsDivision的合并披露主体 ShiuliTechnology 指 客户ShiuliTechnologyCo.,Ltd.、BAIFURongEnterpriseCo.,Ltd.的合并披露主体 傲川科技 指 客户深圳市傲川科技有限公司、傲川科技（河源）有限公司的合并披露主体 金戈新材 指 广东金戈新材料股份有限公司 LG化学 指 客户LGChemLtd.、LGChemPolandSp.zo.o.、UNISEALINC.的合并披露主体 比亚迪 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 中国铝业 指 供应商中国铝业股份有限公司广西分公司、中铝中州铝业有限公司的合并披露主体 盛日奥鹏 指 供应商山东盛日奥鹏环保科技有限公司、山东盛日精瓷新材料有限公司的合并披露主体 高工产业研究院（GGII） 指 深圳市高工产研咨询有限公司，是一家以新兴产业为研究方向的专业咨询机构，专注于电动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材料、LED等国家战略新兴产业领域的产业研究和咨询服务，为企业、金融机构和政府提供全方面的整合服务 A股、A股股票 指 在中国境内证券交易所上市的、以人民币认购和交易的普通股股票 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期末 指 2022年12月31日 保荐人 指 中国国际金融股份有限公司 本次发行 指 发行人首次公开发行A股股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 信永中和、审计机构、验资复核机构、信永会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 《公司章程》 指 发行人现行有效的《雅安百图高新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人于本次发行上市后适用的《雅安百图高新材料股份有限公司章程》 创业板 指 深圳证券交易所创业板 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则