上海百英生物科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海百英生物科技股份有限公司 BiointronBiologicalInc. （上海市浦东新区周浦镇沈梅路99弄1-9号1幢101、106、201、301、401室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 上海市广东路689号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 一、发行股票类型 人民币普通股（A股） 二、发行股数 发行人本次发行的股票数量不超过1,900.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25.00% 三、每股面值 人民币1.00元 四、每股发行价格 【*】元/股 五、预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 六、拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 七、发行后总股本 不超过7,600.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 八、保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 九、招股说明书签署日期 【*】年【*】月【*】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般词汇8 二、专业词汇10 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、公司治理的特殊安排25 十、募集资金用途与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与行业相关的风险29 二、与发行人相关的风险30 三、其他风险33 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况34 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况36 四、发行人成立以来的重要事件49 五、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况51 六、发行人股权结构51 七、发行人子公司、参股公司、分公司情况52 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况60 九、发行人股本情况68 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简要情况96 十一、公司员工及社会保障情况117 第五节业务与技术120 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况120 二、发行人所处行业基本情况146 三、发行人销售情况和主要客户169 四、发行人采购情况和主要供应商171 五、主要资产情况177 六、发行人的核心技术情况183 七、发行人的境外生产经营情况209 第六节财务会计信息与管理层分析210 一、财务报表210 二、注册会计师的审计意见214 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况216 四、报告期内主要会计政策和会计估计方法217 五、非经常性损益情况259 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率260 七、报告期内的主要财务指标263 八、分部信息265 九、可比公司选取标准265 十、经营成果分析265 十一、资产质量分析286 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析303 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.315 十四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况316 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项316 十六、盈利预测报告316 第七节募集资金运用与未来发展规划317 一、募集资金使用概况317 二、本次募集资金投资项目对财务状况及经营成果的影响318 三、发行人战略规划319 第八节公司治理与独立性323 一、报告期内发行人的公司治理情况323 二、发行人管理层对内控制度的评价及注册会计师意见323 三、发行人报告期内违法违规行为及受到行政处罚情况323 四、报告期内发行人资金占用及对外担保等情况324 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力324 六、同业竞争325 七、关联方及关联交易情况326 第九节投资者保护339 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序339 二、本次发行前后的股利分配政策339 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况343 第十节其他重要事项344 一、重要合同344 二、对外担保情况348 三、诉讼、仲裁和违法事项348 第十一节声明349 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明349 二、发行人控股股东、实际控制人声明350 三、保荐人（主承销商）声明（一）351 三、保荐人（主承销商）声明（二）352 四、发行人律师声明353 五、会计师事务所声明354 六、资产评估机构声明355 七、验资机构/验资复核机构声明356 第十二节附件357 一、附件目录357 二、查阅时间和地点357 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况359 一、投资者关系的主要安排359 二、股利分配决策程序362 三、股东投票机制的建立情况362 附录二：与投资者保护相关的承诺364 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺364 二、本次发行前的股东持股及减持意向的承诺370 三、关于稳定股价的措施和承诺373 四、股份回购和股份买回的措施和承诺379 五、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺380 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺381 七、关于利润分配政策的承诺383 八、关于依法承担赔偿责任的承诺385 九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺387 十、其他承诺事项388 十一、关于未能履行承诺约束措施的承诺391 十二、承诺履行情况394 附录三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项395 一、发行人关于股东信息披露的承诺395 附录四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况说明396 一、股东大会制度的建立健全及运行情况396 二、董事会制度的建立健全及运行情况398 三、监事会制度的建立健全及运行情况399 四、独立董事工作制度的建立健全及运行情况400 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况401 附录五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明403 附录六：募集资金具体运用情况404 附录七：租赁房屋412 附录八：公司专利413 附录九：注册商标416 附录十：著作权428 附录十一：域名429 第一节释义 一、一般词汇 公司/百英生物/股份公司/发行人 指 上海百英生物科技股份有限公司 百英有限 指 上海百英生物科技有限公司（曾用名：泰州市百英生物科技有限公司、上海佰英生物科技有限公司），系发行人前身 泰州至本 指 泰州至本企业管理中心（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 宁波筏喻 指 宁波梅山保税港区筏喻投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 淄博昭峰 指 淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波希格斯 指 宁波梅山保税港区希格斯股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海坤万 指 上海坤万创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 泰州至合 指 泰州百英至合企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 泰州至同 指 泰州百英至同企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 泰州至恒 指 泰州百英至恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 泰州至臻 指 泰州百英至臻企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东、员工持股平台 苏州济峰 指 苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 杭州泰格 指 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波复祺 指 宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 芜湖恒晟 指 芜湖恒晟一号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 海通创投 指 海通创新证券投资有限公司，系发行人股东 江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司，系发行人股东 悦时景晖 指 合肥悦时景晖股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 南京基石 指 南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 芜湖基石 指 芜湖桐景基石股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 马鞍山基石 指 马鞍山基石景文股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 长三角蛟龙 指 上海长三角蛟龙私募基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 共青城承树五期 指 共青城承树五期医疗产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 南京高榕 指 南京高榕五期一号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 南京天汇 指 南京天汇英才医药产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 共青城承树七期 指 共青城承树七期医疗产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 十月棣华 指 福建晋江十月棣华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 安义承树 指 安义承树九期医疗产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海国表 指 上海国表创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 悦时景顺 指 赣州悦时景顺投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 西上海投资 指 上海西上海投资发展有限公司，系发行人股东 上海百聆 指 上海百聆生物科技中心（有限合伙），系发行人股东 三亚高榕 指 三亚高榕五期二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 悦时景朗 指 合肥悦时景朗股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 常州彬复 指 常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 江苏百英 指 江苏百英生物科技有限公司，系发行人全资子公司 上海英抗 指 上海英抗生物科技有限公司，系发行人全资子公司 连云港百英 指 百英生物科技（连云港）有限公司，系发行人全资子公司，已于2023年4月注销 美国百英 指 美国百英生物有限公司（BiointronBiologicalUSAInc.），系发行人全资子公司 上海安必平 指 上海安必平诊断科技有限公司，系发行人参股公司 上海阿拉莫 指 上海阿拉莫医药科技有限公司，系发行人参股公司 凌量生物 指 泰安市凌量生物科技有限公司，曾经为发行人全资子公司，2020年6月注销 广州勉易 指 广州勉易生物科技有限公司，曾经为发行人控股子公司，2021年9月，发行人转让其全部股权 泰州海农 指 泰州海农种养殖有限公司（曾用名：泰州百英种养殖有限公司），曾经为发行人控股子公司，2021年9月，发行人转让其全部股权 厦门迪佰 指 迪佰（厦门）生物科技有限公司，曾经为发行人持有63.70%股权的公司，2020年9月，发行人转让其全部股权 中慧元通 指 江苏中慧元通生物科技股份有限公司 南京至泰 指 南京至泰生物医药科技有限公司 安捷生物 指 安捷生物科技泰州有限公司 科抗生物 指 泰州市科抗生物科技有限公司 安迪信生物 指 泰州市安迪