山东百诺医药股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东百诺医药股份有限公司 ShandongBestcommPharmaceuticalCompanyLimited （中国（山东）自由贸易试验区济南片区崇华路以东世纪财富中心C座201） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 近年来，人口老龄化和国家医疗卫生支出总额的上升是驱动中国医药市场发展的关键。其中高价创新药决定了健康水平的上限，相对廉价和高质量的仿制药决定了一个国家的健康基本盘。重视仿制药质量，重视基础制造，才能换来一整代人真正的老有所医。从医药卫生经济学以及近年来国家医保负担角度，高质量仿制药是降低药价、提高药品可及性和增进全民福祉的重要途径。 发行人致力于为客户提供医药研发和生产服务的一站式解决方案，包括受托研发服务以及研发成果转化在内的CRO业务，CMO业务以及原料药业务，贯穿药物研发及生产的全生命周期。 为满足公司业务持续稳健发展的需要，拓宽融资渠道，并进一步提升经营管理水平，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升市场形象，公司提出本次公开发行并在创业板上市的申请。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求开展规范运作，按照上市公司的治理标准建立健全现代企业制度，制定并执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露、募集资金、投资者关系等各项管理制度，形成了有效的公司治理体系和完善的内部控制环境，切实采取相关措施保障中小股东利益。 发行人建立健全现代企业制度，符合国家有关法律法规、规范性文件的要求，适应公司管理及发展的需求，对促进公司规范运作、内部控制制度贯彻执行起到了积极作用，有效保障公司经营活动持续、稳定开展。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资 项目及可行性的议案》，本次拟公开申请发行不低于13,247,746股人民币普通股（A 山东百诺医药股份有限公司招股说明书（申报稿） 股）。本次募集资金扣除发行费用后，主要投资于药物开发技术与数字化平台建设项目以及药物研究中心建设项目。 发行人本次募集资金主要用于进一步提升公司研发服务的能力，提升制剂和原料药生产的水平和产能，从而提升发行人在行业内的市场地位和核心竞争力。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期各期，发行人主营业务收入分别为23,261.48万元、36,559.96万元以及48,269.92万元，净利润分别为2,791.48万元、7,274.47万元以及13,462.11万元，报告期内，主营业务收入以及净利润均实现了高速增长，持续经营能力较为稳定。 百诺医药作为医药研发及生产服务企业，未来将通过研究中心和开发中心的建设，加强核心技术能力建设，全面提升药物研发服务水平，立足于高端仿制药研发，提升创新药研发能力，为客户提供高价值、高壁垒产品及服务。另外，公司将充分运用MAH制度，实现“研发+生产”“原料药+制剂”的多业态协同发展，强化原料药业务和CMO业务，不断提高公司持续盈利能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的竞争地位。 实际控制人、董事长： 孟凡清 山东百诺医药股份有限公司 年月日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量不超过13,247,746股，且占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【●】元 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 不超过52,990,983股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日 目录 致投资者的声明1 一、发行人上市的目的1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况1 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义10 一、普通术语10 二、专业术语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人符合创业板定位情况23 六、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况24 七、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 八、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况26 九、发行人选择的具体上市标准26 十、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十一、募集资金运用与未来发展规划27 十二、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险33 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人的基本情况35 二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况、重要事件35 三、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况42 四、发行人的股权结构48 五、发行人控股子公司、参股公司情况50 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况51 七、特别表决权或类似安排情况57 八、协议控制情况57 九、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为58 十、发行人股本情况58 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员71 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订签署的重大协议及履行情况78 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ...........................................................................................................................................79 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年内的变动情况80 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况81 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况82 十七、发行人员工情况87 第五节业务与技术92 一、发行人主营业务、主要服务及其变化情况92 二、发行人所处行业基本情况和竞争情况102 三、发行人销售情况和主要客户126 四、发行人采购情况和主要供应商130 五、发行人主要资源要素情况135 六、发行人的核心技术及研发情况149 七、生产中涉及的主要环境污染物及其处理措施161 八、境外生产经营情况163 第六节财务会计信息与管理层分析164 一、发行人财务报表164 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平169 三、财务报表的编制基础171 四、合并财务报表范围及其变化情况172 五、报告期内采用的公司主要会计政策和会计估计172 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益表194 七、报告期内的主要税项195 八、报告期主要财务指标198 九、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析200 十、经营成果分析202 十一、资产质量分析232 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析254 十三、报告期内重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项267 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼情况267 第七节募集资金运用与未来发展规划269 一、募集资金运用概况269 二、公司发展规划及实施措施273 第八节公司治理与独立性274 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况274 二、发行人内部控制情况274 三、报告期内发行人违法违规及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况275 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况276 五、发行人独立性情况276 六、同业竞争278 七、关联方及关联交易279 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见286 九、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施286 第九节投资者保护289 一、本次发行完成前滚存利润分配和未弥补亏损的承担安排及已履行的决策程序 .........................................................................................................................................289 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况289 三、公司章程中有关利润分配的规定289 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由291 五、公司上市后三年内现金等利润分配计划292 六、公司长期回报规划内容及规划制定时的主要考虑因素293 七、保护投资者合法权益规定的各项措施294 第十节其他重要事项295 一、重大合同295 二、对外担保情况301 三、重大诉讼或仲裁情况301 第十一节声明305 一、全体董事、监事、高级管理人员声明305 一、全体董事、监事、高级管理人员声明306 二、发行人控股股东、实际控制人声明307 二、发行人控股股东、实际控制人声明308 三、保荐人（主承销商）声明309 四、发行人律师声明312 五、会计师事务所声明313 六、资产评估机构声明314 七、验资机构声明317 七、验资机构声明318 八、验资复核机构声明319 第十二节附件320 一、备查文件320 二、查阅时间和地点320 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况321 四、与投资者保护相关的承诺323 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.352六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明354 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明356 八、募集资金具体运用情况357 九、子公司、参股公司简要情况364 十、注册商标364 第一节释义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、百诺医药 指 山东百诺医药股份有限公司，由济南百诺医药科技开发有限公司整体变更设立，根据上下文也可指百诺有限 百诺有限 指 济南百诺医药科技开发有限公司，系发行人前身 本次发行 指 发行人申请在境内首次公开发行不超过13,247,746股人民币普通股（A股）的行为 本次发行上市 指 发行人申请在境内首次公开发行不超过13,