宁波华瓷通信技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波华瓷通信技术股份有限公司 NingboHuaciCommunicationTechnologyCo.,Ltd. （浙江省宁波市鄞州区金源路818号8号楼1-2层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 地址：苏州工业园区星阳街5号 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 公司拟公开发行不超过2,500万股，全部为新股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过10,000.00万股 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 签署日期 【】年【】月【】日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 发行人声明1 本次发行概况1 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况16 六、发行人主要财务数据和财务指标17 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况17 八、发行人选择的具体上市标准18 九、募集资金运用与未来发展规划18 十、其他对发行人有重大影响的事项18 第三节风险因素19 一、与发行人相关的风险19 二、与行业相关的风险24 三、其他风险25 第四节发行人基本情况26 一、发行人基本情况26 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况27 三、发行人成立以来的重要事件36 四、发行人股权结构37 五、发行人重要子公司、参股公司情况37 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况40 七、发行人股本情况43 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况45 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况53 十、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况53 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年内的变动情况 ...............................................................................................................................54 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况55 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况55 十四、员工及其社会保障情况57 第五节业务与技术60 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况60 二、公司所处行业的基本情况71 三、发行人所处行业中的竞争状况97 四、销售情况和主要客户108 五、采购情况和主要供应商116 六、与发行人业务相关的主要资产情况122 七、发行人拥有的特许经营权132 八、发行人技术开发和研究情况132 九、生产经营过程中涉及的主要污染物、主要处理设施及处理能力146 十、发行人境外生产经营情况147 第六节财务会计信息与管理层分析148 一、财务报表及审计意见148 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围154 三、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准155 四、重要会计政策和会计估计155 五、非经常性损益167 六、主要税种及税收政策168 七、报告期内发行人主要财务指标170 八、经营成果分析171 九、资产质量分析197 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析215 十一、重大资产业务重组事项225 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项225 十三、财务报告审计截止日后主要经营情况225 第七节募集资金运用与未来发展规划226 一、募集资金运用概况226 二、募集资金运用对主营业务、财务状况、经营成果以及同业竞争和独立性的影响229 三、未来发展规划231 第八节公司治理与独立性236 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况236 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见236 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况237 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况237 五、发行人直接面向市场独立持续经营能力238 六、同业竞争239 七、关联方与关联关系240 八、关联交易246 第九节投资者保护256 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序256 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况256 三、现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制258 第十节其他重要事项260 一、重要合同260 二、对外担保情况262 三、重大诉讼或仲裁事项262 第十一节声明266 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明266 发行人控股股东、实际控制人声明267 发行人保荐人（主承销商）声明268 保荐机构董事长、总经理声明269 发行人律师声明270 审计机构声明271 资产评估机构声明272 验资复核机构声明273 第十二节附件274 一、备查文件274 二、查阅地点及时间274 附件一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况276 附件二与投资者保护相关的承诺281 附件三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明304 附件四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明308 附件五募集资金具体运用情况309 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一般术语公司、本公司、发行人、宁波华瓷 指 宁波华瓷通信技术股份有限公司 有限公司、华瓷有限 指 宁波华瓷通信技术有限公司，发行人前身 东莞华瓷 指 东莞华瓷通信技术有限公司，公司子公司 惠州华瓷 指 惠州华瓷通信技术有限公司，公司子公司 宁波金投 指 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 宁波天使引导基金 指 宁波市天使投资引导基金有限公司，公司历史股东 宁波海邦 指 宁波海邦智合创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 中科兴华 指 常州中科兴华传感系统有限公司，公司曾经持股10%的企业 爱丽丝 指 爱丽丝（常州）电子科技有限公司，公司供应商 A公司 指 公司客户 大唐 指 大唐移动通信设备有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司，公司客户 佰才邦 指 北京佰才邦技术股份有限公司、深圳佰才邦技术有限公司，公司客户 成都芯通 指 成都芯通软件有限公司，公司客户 深圳乾瀚 指 深圳乾瀚科技有限公司，公司客户 深圳太人 指 深圳太人科技有限公司，公司客户 易科奇 指 易科奇通信技术（深圳）有限公司，公司客户 宁波锐眼 指 宁波锐眼电子科技有限公司，原公司关联方 中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司 武汉凡谷 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司，公司同行业可比公司 灿勤科技 指 江苏灿勤科技股份有限公司，公司同行业可比公司 大富科技 指 大富科技（安徽）股份有限公司，公司同行业可比公司 春兴精工 指 苏州春兴精工股份有限公司，公司同行业可比公司 通宇通讯 指 广东通宇通讯股份有限公司，公司同行业可比公司 美国康普 指 CommScope公司，全球知名射频器件供应商，公司同行业可比公司 韩国KMW 指 韩国KMW株式会社，全球知名射频器件供应商，公司同行业可比公司 保荐机构、主承销商、东 指 东吴证券股份有限公司 吴证券发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 申报会计师、会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 坤元资产评估有限公司 A股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近三年、报告期 指 2020年、2021年和2022年 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过2,500万股A股股票的行为 本招股说明书 指 《宁波华瓷通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 公司章程或章程 指 《宁波华瓷通信技术股份有限公司章程》 股东大会 指 宁波华瓷通信技术股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波华瓷通信技术股份有限公司董事会 监事会 指 宁波华瓷通信技术股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 专业术语射频器件 指 工作在射频频段的器件，是无线通信设备的基础零部件，可以包括滤波器、功率放大器、射频开关等。公司射频器件产品包括双工器、合路器等用于基站滤波的产品 滤波器 指 一种选频装置，可以使信号中特定的频率成分通过，而极大地衰减其他频率成分，公司的双工器、合路器产品可以统称为滤波器 介质滤波器 指 利用微波介质陶瓷材料制作的滤波器 金属腔体滤波器 指 使用金属材料制成金属谐振腔，并按一定的排列方式组成的滤波器 谐振器 指 产生谐振频率的电子元件，产生的谐振频率具有稳定、抗干扰性能良好的特点，广泛应用于各种电子产品中，在滤波器中广泛使用 双工器 指 由两组不同频率的带通滤波器组成，作用是将发射和接收讯号相隔离，保证接收和发射都能同时正常工作 多工器 指 具有两组以上滤波器组成的，用于隔离发射和接收信号的器件，功能与双工器类似 合路器 指 将多路信号能量合成一路输出的器件 射频、射频信号 指 可以辐射到空间的电磁频率，频率范围介于300KHz～300GHz 频段 指 频率区段 温度漂移、温漂 指 由环境温度变化引起半导体器件参数变化的现象 插入损耗、插损 指 在发射机和接收机之间，引入其他器件导致的信号衰减量 Q值、品质因素 指 用于衡量谐振电路的损耗，Q值越高，谐振电路损耗越小 TE模 指 电磁波的传播方向上电场的纵向分量为零，磁场的纵向分量不为零的传播模式 带外抑制 指 通带边缘与通带中心点的衰减落差值，用于描述滤波器对通带以外信号的抑制程度 2G 指 第二代移动通信技术，以数字语音传输技术为核心 3G 指 第三代移动通信技术，开始支持高速数据传输 4G 指 第四代移动通信技术，网速可高达100Mbps 5G 指 第五代移动通信技术，具备高数据速率、低时延、系统容量大、可靠性高和大规模设备连接等特性 6G 指 第六代移动通信技术，目前正在研发过程中 基站 指 公用移动通信基站，本文如无特别说明，指宏基站 基带处理单元、BBU 指 BaseBandUnit，基站的核心控制系统，负责产生基带信号，控制与管理基站射频系统，一个BBU可以连接与管理多个RRU或AAU 射频拉远单元、RRU 指 RadioRemoteUnit，由滤波器、双工器、合路器、功率放大模块、数字收发信模块等组成的完整系统模块，是具有一定独立功能的基站组成部分 有源天线单元、AAU 指 ActiveAntenn