宁波奥拉半导体股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波奥拉半导体股份有限公司 NingboAuraSemiconductorCo.,Ltd. （浙江省宁波杭州湾新区滨海四路866号7幢二楼） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （申报稿） 保荐人（主承销商） 上海市广东路689号 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过8,334万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。如本次发行及上市采用超额配售选择权的，则因行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行及上市的一部分，本次发行及上市股票数量的上限应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，行使超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行及上市股票数量（不采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%，最终发行股数以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 【】万股 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、相关承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，承诺参见本招股说明书之“第十节/六、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况”。 二、客户集中度较高且客户单一的风险 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为96.55%、98.93%、98.01%和97.13%，其中来自于第一大客户的收入占营业收入的比例分别为85.00%、92.26%、84.41%和63.66%。 如果未来公司无法持续获得主要客户的合格供应商认证或公司与主要客户的合作关系被其他供应商替代，或公司针对主要客户在技术、经营及采购战略方面发生的变化，公司不能及时跟进并调整，或主要客户的经营情况和需求发生重大不利变化，或公司新客户和新产品拓展计划未达预期，公司的业务发展和业绩表现将因收入集中于主要客户而受到不利影响，出现收入无法持续增长甚至下滑的风险。 三、产品收入结构较为集中的风险 公司主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售。报告期内，公司已实现量产销售的产品有时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片等，其中2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，时钟芯片销售收入占主营业务收入的比例分别为86.27%、97.16%、95.96%和86.58%，公司产品收入结构较为集中。 报告期内，公司时钟芯片主要应用于5G通讯基站、光传输网设备、光模块、路由器、交换机、服务器、数据中心等信息通信设备。若信息通信行业发展速度 放缓导致需求减少，公司对其他应用领域的开拓又未达预期，或公司未能持续研发出符合下游需求的新一代时钟芯片产品，或市场竞争加剧，公司在客户处获得的份额降低或被其他供应商替代，同时公司其他产品的收入增长又未能有效降低时钟芯片收入占比，则公司产品收入较为集中的特点将对公司的经营业绩产生不利影响，公司可能出现收入下滑的风险。 四、国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。 2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月、 2020年8月和2020年9月，美国商务部又数次修订直接产品规则 （Foreign-ProducedDirectProductRule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围；2022年10月，美国商务部工业与安全局（BIS）公布了对于中国出口管制新规声明，面向先进芯片及芯片制造设备领域，并再次修订了直接产品规则，对中国半导体产业制裁再次升级。报告期内，公司向诸多境内知名信息通信设备厂商提供产品或服务，一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入大幅下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 五、股权激励产生的股份支付费用分期确认导致公司最近两年及一期净利润为负、最近一期末存在累计未弥补亏损及上市当年净利润可能为负的风险 公司于2020年末对员工进行了股权激励，因股权激励价格低于公司股票公 允价值，经测算需确认的以权益结算的股份支付费用总额为307,125.03万元（授 予时点测算金额，未考虑激励对象离职）。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》等相关规定，结合公司股权激励计划约定，公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内 每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，对前述股份支付费用进行分期确认，并计入经常性损益。 2020年、2021年和2022年1-6月，公司分别确认了16,164.48万元、120,386.85 万元和48,493.43万元的股份支付费用。受确认的股份支付费用金额较大影响， 2020年、2021年和2022年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-1,308.80万元、-87,224.32万元和-47,069.52万元，呈现亏损状态。 因累计确认的股份支付费用金额较高，截至2022年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为-137,087.24万元。同时，根据分摊原则，2022年7月至公司完成首次公开募股的时点，预计将摊销的股份支付费用总额为145,480.28万元，金额较大，从而导致公司存在上市当年净利润为负的风险。此外，公司因确认股份支付费用而累计产生了较多的未弥补亏损余额，预计首次公开发行股票并上市后，公司存在较长时期内无法进行现金分红的风险。 六、境外经营及管理风险 公司致力于吸纳全球优秀人才，在印度、美国、英国等地均设有研发中心。一方面，由于全球各地的法律、政治经济局势各不相同，公司经营涉及的法律、政治经济环境将十分复杂，公司的海外经营研发成果受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争等多种因素影响，若公司不能及时应对前述情况的变化，将会对公司经营产生不利影响；另一方面，分散在世界数地的研发分支机构亦对公司的管理机制和能力提出了较高要求，若公司对境外控股子公司的管理得不到有效的执行，将会对公司研发活动的开展和产品研发进度产生一定的不利影响。 七、研发费用较大影响公司未来业绩的风险 集成电路设计行业具有资金投入高、研发风险大的特点。报告期内公司投入了大量的人力、资金持续研发芯片产品，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司研发费用（不含股份支付费用）分别为5,922.66万元、11,626.18万元、20,288.70万元和10,405.40万元，占当期营业收入的比例分别为44.34%、28.70%、40.38%和47.05%，金额及占比均较高，且公司研发投入保持了快速增 长态势。公司持续加大时钟芯片、电源管理芯片、射频芯片、传感器芯片等新产品的研发，但由于芯片设计技术要求高、工艺复杂、封装难度大，研发投入能否形成研发成果具有一定的不确定性，研发成果向经济效益的转化也具有不确定性，公司的研发项目存在研发失败或未能产生预期效益的风险，可能会对未来经营业绩产生不利影响。 八、技术及研发相关风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，技术更新速度较快，行业新技术层出不穷。若公司无法根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，公司将面临技术持续创新能力不足、产品市场竞争力下降的风险。 集成电路设计行业对研发人员的依赖程度较高，技术人才系公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于人才的竞争也日趋激烈，若公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，则存在人才流失的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。 核心技术属于公司的核心机密，是公司产品市场竞争力的主要载体，若公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生不利影响。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、相关承诺事项3 二、客户集中度较高且客户单一的风险3 三、产品收入结构较为集中的风险3 四、国际贸易摩擦风险4 五、股权激励产生的股份支付费用分期确认导致公司最近两年及一期净利润为负、最近一期末存在累计未弥补亏损及上市当年净利润可能为负的风险.4六、境外经营及管理风险5 七、研发费用较大影响公司未来业绩的风险5 八、技术及研发相关风险6 目录7 第一节释义13 一、普通术语13 二、专业术语16 第二节概览20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 二、本次发行概况20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标21 四、发行人的主营业务经营情况22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略24 六、发行人选择的具体上市标准27 七、发行人符合科创板定位和科创属性的说明27 八、公司治理特殊安排28 九、募集资金