珠海富士智能股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 珠海富士智能股份有限公司 ZhuhaiFUJIChinonCo.,Ltd. （珠海斗门区井岸镇新青六路3号（B栋厂房、C栋厂房）） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过【】万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%，且均为公司公开发行的新股，无公司股东公开发售的股份 公开发售安排 本次发行不涉及股东公开发售股份的相关安排 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐机构暨主承销商 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，应特别关注以下重要事项。有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“第四节风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。 一、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、欺诈发行、填补被摊薄即期回报、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出承诺及未能履行承诺的约束措施，具体情况参见本招股说明书“第十三节备查文件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。 二、本次发行前滚存利润分配安排 2022年5月15日公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行人民币普通股 （A股）完成前的滚存利润，由发行后公司新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次发行后的利润分配政策 2022年5月15日公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，对公司本次发行后的利润分配政策作出了具体的安排，具体股利分配政策内容如下： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。 （二）实施现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告； 4、无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 （三）现金分配的时间及比例 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于当年实现的可分配利润的10%： （1）当年实现的每股收益低于0.1元； （2）当年经审计资产负债率超过70%； （3）当年经营活动所产生的现金流量净额为负数； （4）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还； （5）公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%。 （四）股票股利分配条件 公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。 （五）利润分配决策程序 1、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；并经全体董事会过半数审议；利润分配方案同时应当经过二分之一以上独立董事表决通过；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因； 2、监事会应对董事会制定和修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利分派事项； 7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准； 8、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的信息披露 1、公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。 2、公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东大会表决。 （七）利润分配政策的变更 1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并提出审核意见。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 5、公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 四、本公司特别提醒投资者阅读“风险因素”章节的提示 报告期内，公司认为可能对持续经营产生重大不利影响的风险因素包括但 不限于技术创新风险、经营风险、内控风险、财务风险、法律风险、募集资金投资项目的风险以及发行失败风险等，在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并披露。请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险： （一）终端产品技术迭代风险 公司主营产品为铝制外观精密结构组件，主要应用于智能电视、单反相机、教育平板、录音/词典笔、健身镜等显示终端产品，上述终端产品易受显示技术、移动通讯技术的发展，以及消费者习惯变化、新材料和新技术的不断涌现等加速迭代，从而推动显示终端品牌商在外观设计、外壳选材等方面进行不断变化、创新。 若公司对下游终端产品的发展趋势判断出现偏差或公司在材料应用、模具开发、产品设计、工艺技术开发等方面不能满足终端产品更新换代的需求，将会导致公司在市场竞争中处于不利地位，对公司经营造成重大不利影响。 （二）新产品开发、经营不达预期风险 公司一直致力于铝制外观精密结构组件业务发展，相比于塑料结构组件，铝制结构组件具有散热效果佳、抗压抗弯能力强、抗刮抗划伤等优点，且外观更加时尚美观、轻薄、有金属质感，从而深受消费者的认可，在众多消费电子的高端显示终端领域得到应用。 公司依托于材料应用、模具开发、生产工艺、智能制造等技术及服务大客户能力，目前在智能电视显示屏结构组件及相关领域具有较强的竞争力及影响力。同时，公司以现有客户需求及铝制外观结构组件为方向持续开发新的应用领域，培育新的增长点，报告期内拓展开发了教育平板、录音/词典笔、健身镜、医疗设备等外观结构组件，并进入科大讯飞、拟合未来等客户的供应链体系。新产品开发需要大量的技术研究、模具开发投入，且新产品从开发到量产且控制好良率，一般需要1年左右的周期，如新开发产品不能有效的控制良率或新产品销量不及预期，将对公司盈利能力造成不利影响。 （三）市场竞争风险 铝制精密结构组件市场需求量较大，产品广泛应用于消费电子、汽车制造、医疗器械、新能源、通信设备等众多行业。目前，在智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车制造等细分领域已形成众多A股上市公司