北京中航科电测控技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

北京中航科电测控技术股份有限公司招股说明书（申报稿） 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京中航科电测控技术股份有限公司 BeijingZhonghangKedianMeasurement&controlTechnologyCo.,Ltd. （北京市海淀区信息路28号1幢4层A4-1-01、A4-2-01） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过2,584万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用超额配售选择权）。本次发行股数 占公司发行后总股本的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过10,333.9997万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况18 六、发行人主要财务数据和财务指标36 七、财务报告截止日后主要财务信息及经营情况36 八、发行人选择的具体上市标准37 九、发行人公司治理特殊安排37 十、募集资金用途与未来发展规划37 十一、其他对发行人有重大影响的事项39 第三节风险因素40 一、与发行人相关的风险40 二、与行业相关的风险46 三、其他风险47 第四节发行人基本情况48 一、发行人基本情况48 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况48 三、发行人成立以来重要事件53 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况54 五、发行人股权结构56 六、发行人子公司、分公司的基本情况58 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况61 八、发行人股本情况67 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况81 十、本次公开发行申报前发行人已经制定及实施的股权激励及相关制度安排和执行情况95 十一、发行人员工情况102 第五节业务与技术107 一、发行人主营业务情况107 二、发行人所处行业的基本情况136 三、发行人的销售情况和主要客户193 四、发行人的采购情况和主要供应商197 五、发行人主要资源要素情况202 六、发行人的技术研发情况217 七、发行人境外经营情况230 第六节财务会计信息与管理层分析231 一、财务报表231 二、审计意见235 三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素238 四、对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析239 五、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况239 六、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况240 七、报告期内主要会计政策和会计估计240 八、非经常性损益明细262 九、主要税项264 十、主要财务指标267 十一、经营成果及盈利能力分析268 十二、资产质量及财务状况分析306 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析344 十四、盈利预测披露情况352 十五、资产负债表日后事项、或有事项、重大承诺事项及其他重要事项352 十六、审计基准日后的主要财务信息和经营状况353 第七节募集资金运用与未来发展规划354 一、募集资金投向及使用管理制度354 二、本次发行募集资金投资项目概况355 三、募集资金投资项目的确定依据356 四、募集资金投资项目具体情况358 五、募集资金投资项目与现有业务的关系372 六、未来发展战略规划373 第八节公司治理与独立性377 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况377 二、发行人内部控制制度情况377 三、发行人最近三年违法违规行为的情况378 四、发行人最近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和为其提供担保的情况378 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力379 六、同业竞争380 七、关联方和关联交易381 第九节投资者保护403 一、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制403 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况403 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排403 四、特别表决权股份、协议控制的特殊安排403 第十节其他重要事项404 一、重大合同404 二、对外担保情况413 三、重大诉讼或仲裁情况413 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明415 一、全体董事、监事、高级管理人员声明415 二、控股股东、实际控制人声明418 三、保荐人（主承销商）声明419 四、发行人律师声明422 五、会计师事务所声明423 六、资产评估机构声明424 七、验资机构声明426 八、验资复核机构声明427 第十二节附件428 一、备查文件428 二、备查文件查阅地点、时间429 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况429 四、与投资者保护相关的承诺439 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明462 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明464 七、子公司、参股公司简要情况464 八、发行人的无形资产465 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、中航科电、股份公司、发行人 指 北京中航科电测控技术股份有限公司 中航有限、有限公司 指 北京中航科电测控技术有限公司，发行人前身 志亿成有限 指 北京志亿成精工机械技术有限公司，系中航有限前身，2008年11月5日更名为北京中航科电测控技术有限公司 发起人 指 本公司整体变更设立时签署《北京中航科电测控技术股份有限公司发起人协议书》之中航有限的全体股东 汇智光达 指 北京汇智光达科技中心（有限合伙） 汇智中航 指 北京汇智中航科技中心（有限合伙） 深圳洛盈 指 深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙） 研投基金 指 中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） 湖南三一 指 湖南三一智能产业私募股权基金企业（有限合伙） 中投建华 指 广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙） 中投嘉华 指 广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛尚颀 指 青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业（有限合伙） 人和智能 指 安徽人和智能制造有限公司 腾华科技 指 北京腾华宇航智能制造有限公司，曾用名为北京滕华软件有限公司、腾华宇航（北京）科技有限公司 恒星信息 指 安徽中航科电恒星信息技术科技有限公司 昌平区分公司 指 北京中航科电测控技术股份有限公司昌平区分公司 六安分公司 指 北京中航科电测控技术股份有限公司六安分公司 哈尔滨分公司 指 北京中航科电测控技术股份有限公司哈尔滨分公司 西安分公司 指 北京中航科电测控技术股份有限公司西安分公司 平昌创益 指 北京平昌创益商贸中心 吉昌顺达 指 北京吉昌顺达机械技术有限公司 金鑫创业 指 北京金鑫创业科技有限公司 北宇星通 指 北京北宇星通科技有限公司 北宇全营 指 北京北宇全营科技有限公司 葫芦岛北宇 指 葫芦岛北宇星通机械制造有限公司 嘉宇恒源 指 北京嘉宇恒源技术有限公司 天诺资产 指 天诺资产管理（深圳）有限公司 中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司 航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 中国电科集团 指 中国电子科技集团有限公司 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 吉大正元 指 长春吉大正元信息技术股份有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次在境内首次公开发行不超过2,584万股（占本次发行后公司股本总额的比例不低于25%）人民币普通股股票（A股）的行为 本次发行上市 指 发行人本次发行并在深圳证券交易所创业板上市交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，根据上下文可以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 《暂行规定》 指 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》 《企业会计准则》 指 《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定 《公司章程》 指 《北京中航科电测控技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《北京中航科电测控技术股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《北京中航科电测控技术股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《北京中航科电测控技术股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《北京中航科电测控技术股份有限公司监事会议事规则》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 保荐人、保荐机构、主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、申报会计师、验资机构、验资复核机 构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北京兴华 指 北京兴华会计师事