北京中航科电测控技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京中航科电测控技术股份有限公司 BeijingZhonghangKedianMeasurement&controlTechnologyCo.,Ltd. （北京市海淀区信息路28号1幢4层A4-1-01、A4-2-01） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过2,584万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用超额配售选择权）。本次发行股数 占公司发行后总股本的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过10,333.9997万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人提醒投资者注意，在作出投资决策前特别关注以下重大事项，并务必认真阅读招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 （一）产品研发及技术创新风险 作为知识和人才密集型企业，公司产品研发和技术储备依赖于经验的积累、对行业的理解和对人才的培养。同时，为保证公司产品的技术符合市场需求，公司往往需要提前较长时间进行产品研发规划，并持续投入资金进行预研。如果公司不能对技术、产品和市场需求的发展趋势做出正确判断，或将导致新项目开发失败或者新产品不能满足客户需求，进而对公司的长远发展和竞争力产生不利影响。 （二）应收账款余额较大及无法及时回收的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资的账面余额合计分别为11,192.73万元、16,422.27万元、27,046.25万元和30,141.48万元，占营业收入的比例分别为43.61%、49.38%、63.72%和179.67%，呈上升趋势，主要是受到军品结算特点、客户内部付款审批流程和收入收款季节性影响。 公司报告期各期末已根据会计政策对应收款项进行减值测试，并相应计提坏账准备。如未来发行人主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则将给发行人带来应收账款的周转风险及减值风险。 （三）客户集中度较高的风险 公司客户主要为国防军工单位，包括中国信科集团、航天科技集团、航天科工集团、中国电科集团以及中国人民解放军等。按受同一实际控制人控制的企业合并口径计算，报告期内，公司前五名客户收入占营业收入的比重分别为75.50%、84.55%、80.36%及86.77%，客户集中度较高。如公司主要客户生产经营状况发生不利变化或削 减对公司的订单规模，将会引起公司收入与利润的波动。 （四）触发发行人实际控制人履行回购义务等特殊股东权利安排的风险 外部投资方入股发行人时，分别与发行人及其他股东签署了含有特殊股东权利条款安排的对赌协议。截至本招股说明书签署日，前述对赌协议中涉及发行人与股东之间的特殊权利安排已终止且自始无效，且任何情况下不得恢复。但若发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市未成功时，则可能触发发行人实际控制人履行回购义务 （与公司利润挂钩除外）等特殊权利安排的风险，从而可能会导致发行人现有股东持股比例发生变化。 （五）主要生产经营场所系租赁瑕疵房产的风险 截至本招股说明书签署日，发行人存在向实际控制人控制企业租赁房产用于生产经营的情况，该房产位于北京市昌平区阳坊镇温南路北区土地上，土地性质为集体土地，租赁房产因历史原因无法办理产权证书。同时，部分租赁房产存在未取得建设审批相关手续的情形。虽然相关主管部门已出具证明，但该等租赁房产仍存在由于产权瑕疵或者未办理房屋租赁登记备案手续或未取得建设审批手续而被主管部门要求拆迁、处以行政处罚或其他原因导致无法顺利续租的风险，届时公司需要重新选择生产、办公场所并进行搬迁，可能对公司正常生产经营造成不利影响。 （六）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2022年以来，全国经历了2020年疫情爆发以来较为严峻的反弹，经济运行及生产经营活动受到较大冲击。受疫情影响，公司客户出现封闭管理导致沟通不畅、精密加工业务客供料上游厂商生产供应受限等情形，导致2022年上半年业绩增长情况不及预期。若未来疫情进一步持续、反复或加剧，疫情防控的财政压力持续增大进而减少对国防建设方面支出，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 二、本次发行上市后的利润分配政策及发行前滚存利润的分配 根据公司于2022年5月25日召开的2022年第二次临时股东大会，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照所持股份比例共同享有。 公司本次发行上市后的利润分配政策请参见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“二、本次发行上市后的股利分配政策及决策程序”之“（一）本次发行上市后的股利分配政策”及“（二）分红回报规划”。 三、财务报告截止日后主要财务信息及经营情况 公司2022年1-9月业绩预测情况如下：公司预计2022年1-9月可实现的营业收 入为3.00亿元至3.20亿元，较去年同期增长49.28%至59.24%；预计2022年1-9月可实现的扣非后归母净利润为0.25亿元至0.27亿元，较去年同期增长27.39%至37.59%。受益于国防与军队现代化建设投入的持续增长以及公司优质的客户资源与良好的产品品质，公司经营业绩较上年同期具有一定增长。 上述2022年1-9月预计财务数据为公司初步核算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计截止日后，公司经营状况正常。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司未出现可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 四、本次发行相关责任主体作出的重要承诺事项 本公司提醒投资者认真阅读本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向承诺、稳定股价的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺等重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及承诺的履行情况，具体内容请参见本招股说明书“第十三节附件”之“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、本次发行上市后的利润分配政策及发行前滚存利润的分配4 三、财务报告截止日后主要财务信息及经营情况5 四、本次发行相关责任主体作出的重要承诺事项5 目录6 第一节释义10 一、普通术语10 二、专业术语12 第二节概览14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 二、本次发行概况14 三、发行人主要财务数据和财务指标16 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况17 六、发行人选择的具体上市标准23 七、发行人公司治理特殊安排23 八、募集资金用途23 第三节本次发行概况25 一、本次发行的基本情况25 二、本次发行的有关当事人26 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系28 四、有关本次发行的重要时间安排28 第四节风险因素29 一、技术风险29 二、市场风险29 三、经营风险31 四、财务风险32 五、法律风险34 六、募集资金投资项目实施风险34 七、内控及公司治理风险36 八、发行失败风险36 第五节发行人基本情况38 一、发行人基本情况38 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况42 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况43 五、发行人股权结构44 六、发行人子公司、分公司的基本情况46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况49 八、发行人股本情况55 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况68 十、本次公开发行申报前发行人已经制定及实施的股权激励及相关制度安排和执行情况83 十一、发行人员工情况90 第六节业务与技术95 一、发行人主营业务情况95 二、发行人所处行业的基本情况118 三、发行人的销售情况和主要客户156 四、发行人的采购情况和主要供应商160 五、发行人主要资源要素情况166 六、发行人的技术研发情况179 七、发行人境外经营情况189 第七节公司治理与独立性190 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专门委员会 制度、机构和人员的运行及履职情况190 二、特别表决权股份或类似安排的基本情况192 三、协议控制架构的具体安排192 四、发行人内部控制制度情况193 五、发行人最近三年违法违规行为的情况193 六、发行人最近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和为其提供担保的情况194 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力195 八、同业竞争196 九、关联方和关联交易198 第八节财务会计信息与管理层分析222 一、财务报表222 二、审计意见230 三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素233 四、对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析234 五、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况234 六、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况235 七、报告期内主要会计政策和会计估计235 八、非经常性损益明细260 九、主要税项261 十、主要财务指标264 十一、资产负债表日后事项、或有事项、重大承诺事项及其他重要事项266 十二、盈利预测披露情况268 十三、经营成果及盈