北京六合宁远医药科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存 在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京六合宁远医药科技股份有限公司 BellenChemistryCo.,Ltd. （北京市顺义区林河大街10号院9号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售；发行股数不超过4,018.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过40,018.00万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语10 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况23 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后主要经营情况26 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、发行人募集资金用途与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险34 三、其他风险36 第四节发行人基本情况38 一、发行人基本情况38 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况52 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况52 五、发行人的股权结构图52 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况53 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况56 八、发行人的股本情况76 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况81 十、董事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其履行情况96 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况96 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况以及持有发行人股份情况97 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况102 十四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排104 十五、发行人员工及其社保情况107 第五节业务与技术112 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况112 二、发行人所处行业基本情况136 三、发行人销售情况和主要客户177 四、发行人采购情况和主要供应商182 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素186 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况198 七、环境保护及安全生产情况212 八、发行人境外生产经营情况221 第六节财务会计信息与管理层分析222 一、财务报表情况222 二、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标232 三、分部信息233 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况234 五、主要会计政策和会计估计234 六、非经常性损益明细表264 七、主要税收政策及缴纳的主要税种265 八、主要财务指标266 九、经营成果分析267 十、资产质量分析295 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析322 十二、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项336 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项337 十四、审计基准日后主要经营状况337 第七节募集资金运用与未来发展规划341 一、本次募集资金运用概况341 二、公司战略规划344 第八节公司治理与独立性348 一、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见348 二、发行人报告期内违法违规行为及监督管理措施、纪律处罚或自律监管措施的情况348 三、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况349 四、发行人面向市场独立持续经营的能力350 五、同业竞争情况352 六、关联方353 七、关联交易357 八、对关联交易决策权力与程序的制度安排367 九、报告期内关联交易所履行的程序及独立董事意见368 十、减少及规范关联交易的相关承诺368 第九节投资者保护369 一、投资者关系的主要安排369 二、发行人的股利分配政策369 三、发行人滚存利润分配方案370 四、发行人股东投票机制370 五、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或累计未弥补亏损的情况371 第十节其他重要事项372 一、重要合同372 二、对外担保情况376 三、重大诉讼或仲裁事项376 四、控股股东、实际控制人重大违法行为376 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明377 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明377 三、保荐人（主承销商）声明381 四、发行人律师声明383 五、审计机构声明384 六、资产评估机构声明385 七、验资机构声明386 第十二节附件387 一、备查文件387 二、查阅地点及时间387 附录一：与投资者保护相关的承诺389 附录二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的运行及履职情况414 附录三、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明416 附录四、募集资金投资项目的具体情况417 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、六合宁远 指 北京六合宁远医药科技股份有限公司 六合宁远有限 指 北京六合宁远科技有限公司，系公司前身 实际控制人 指 刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、苏德泳 上海罕道 指 上海罕道医药科技有限公司，系公司全资子公司 烟台宁远 指 烟台宁远药业有限公司，系公司全资子公司 BellenEurope 指 BellenEuropeSAS，系公司全资子公司 BellenUS 指 BellenUSCO.，系公司控股子公司 BellenCatalog 指 BellenCatalogInc.，曾系公司控股子公司，2021年11月注销 中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 君联益康 指 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 格知天润 指 北京格知天润信息咨询中心（有限合伙），系公司股东 杏泽兴禾 指 上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）（原：上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙），2019年7月更名），系公司股东 华盖信诚 指 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 银杏博清 指 北京银杏博清创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 银杏自清 指 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 招商招银 指 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 钟鼎五号 指 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 广元天启 指 北京广元天启管理咨询中心（有限合伙），系公司股东 夏尔巴一期 指 珠海夏尔巴一期股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 三联化工 指 招远三联化工有限公司，系公司股东 深圳兼固 指 深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙），系公司股东 达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 竞技世界 指 竞技世界（北京）网络技术有限公司，系公司股东 博行言心 指 苏州博行言心创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 启迪腾瑞 指 北京启迪腾瑞创业投资中心（有限合伙），系公司股东 天择名流 指 北京天择名流科技发展中心（有限合伙），系公司股东 启迪腾业 指 北京启迪腾业投资管理中心（有限合伙），系公司股东 庆喆创投 指 天津庆喆创业投资合伙企业（有限合伙）（原：拉萨庆喆创业投资合伙企业（有限合伙），2020年4月更名），系公司股东 福州泰弘 指 福州泰弘景晖股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宁波启点 指 宁波启点股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 金业投资 指 烟台金业投资有限公司，系公司股东 珠海泰弘 指 珠海泰弘景晖股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 昆仑产投 指 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 钟鼎青蓝 指 苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 杏泽兴福 指 杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 歌斐钥韧 指 上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙），系公司历史股东 君悦泰科 指 香港君悦泰科有限公司（HONGKONGJOINTECCO.,LIMITED），发行人实际控制人控制的其他企业，已于2022年3月申请注销，目前已无实际业务 烟台蓓景 指 烟台蓓景万迪凯新材料有限公司，发行人实际控制人报告期内曾控制的其他企业，2021年12月注销 风正景祥 指 北京风正景祥科技有限公司，发行人实际控制人报告期内曾控制的其他企业，2021年12月注销 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司 泓博医药 指 上海泓博智源医药股份有限公司 药石科技 指 南京药石科技股份有限公司 诺泰生物 指 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 凯莱英 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 皓元医药 指 上海皓元医药股份有限公司 罗氏、罗氏集团 指 Roche，全球大型医药集团，系公司客户，总部位于瑞士，是全球制药和诊断领域的领导者，2023年全球制药企业排行榜第6位（美国《制药经理人》杂志排名，下同） 诺华、诺华集团 指 NovartisPharmaSchweizAG，总部位于瑞士的跨国制药企业，全球大型医药集团，系公司客户，总部位于瑞士，在创新药品、预防性疫苗和诊断试剂以及消费者保健产品等领域处于领先位置，2023年全球制药企业排行榜第4位