北京晶亦精微科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

科创板风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京晶亦精微科技股份有限公司 BeijingSemicoreMicroelectronicsEquipmentCo.,Ltd. （住所：北京市北京经济技术开发区泰河三街1号2幢2层101） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过71,340,600股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过237,801,950股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一章释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二章概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、公司符合科创板科技创新企业定位19 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准22 九、募集资金主要用途及未来发展规划22 十、其他对发行人有重大影响的事项23 第三章风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险27 三、其他风险27 第四章发行人基本情况29 一、发行人基本信息29 二、发行人设立以及报告期内股本和股东变化情况29 三、发行人成立以来重要事件38 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况38 五、发行人的股权结构38 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况38 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况38 八、发行人特别表决权股份情况44 九、发行人协议控制架构情况44 十、发行人股本情况44 十一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员情况简介65 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况 .................................................................................................................74 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况75 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况75 十五、发行人的员工持股计划77 十六、发行人的员工情况80 第五章业务与技术84 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况84 二、发行人所处行业基本情况96 三、发行人销售情况和主要客户123 四、发行人采购情况和主要供应商130 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况134 六、发行人特许经营权情况143 七、发行人核心技术及研发情况143 八、发行人生产经营涉及的环境污染及处理情况157 九、发行人境外经营情况158 第六章财务会计信息与管理层分析159 一、财务报表159 二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项163 三、财务报表的编制基础165 四、对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的重要因素165 五、重要会计政策及会计估计166 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表178 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种178 八、主要财务指标180 九、经营成果分析181 十、资产质量分析197 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析216 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项223 十三、盈利预测披露情况223 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况224 第七章募集资金运用与未来发展规划227 一、募集资金投向及使用管理制度227 二、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响及重点投向科技创新领域的具体安排228 三、募投项目与公司主要业务、核心技术之间的关系229 四、募集资金投资项目具体情况230 五、未来发展规划240 第八章公司治理与独立性243 一、发行人内部控制制度情况243 二、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况243 三、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况243 四、发行人独立运行情况244 五、同业竞争246 六、关联方及关联交易261 第九章投资者保护276 一、股利分配政策276 第十章其他重要事项279 一、重大合同279 二、对外担保281 三、重大诉讼或仲裁事项281 第十一章声明284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明285 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明289 二、发行人控股股东声明290 三、发行人实际控制人声明291 四、保荐人（主承销商）声明292 五、发行人律师声明295 六、审计机构声明296 七、资产评估机构声明297 八、验资机构声明298 九、验资复核机构声明299 第十二章附件300 一、备查文件300 附件一：本次发行相关承诺301 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况337 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明341 附件四：审计委员会及其他专门委员会设置情况343 附件五：募集资金具体运用情况344 第一章释义 本招股说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司/本公司/晶亦精微/发行人 指 北京晶亦精微科技股份有限公司，根据上下文语义也可包括其前身 精微有限 指 北京烁科精微电子装备有限公司，系晶亦精微整体变更为股份有限公司前的法人主体 中国电科集团 指 中国电子科技集团有限公司，发行人实际控制人 四十五所 指 北京半导体专用设备研究所（中国电子科技集团公司第四十五研究所），发行人控股股东 电科装备 指 中电科电子装备集团有限公司，发行人股东 电科投资 指 中电科投资控股有限公司，发行人股东 烁科精微合伙 指 北京烁科精微科技合伙企业（有限合伙），发行人股东 电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司，发行人原股东 国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人原股东 大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，发行人股东 联通创投基金 指 联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙），发行人股东 聚源芯创基金 指 深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 国新双百基金 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，发行人股东 桐誉基石投资 指 芜湖桐誉基石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 国开科创有限 指 国开科技创业投资有限责任公司，发行人股东 中芯熙诚基金 指 中芯熙诚（北京）数字科技基金（有限合伙），发行人股东 杭州安芯基金 指 杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 蓉创股权投资 指 蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 国新国控有限 指 国新国控投资有限公司，发行人股东 中信建投投资 指 中信建投投资有限公司，发行人股东 合肥产投投资 指 合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 无锡新动能基金 指 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙），发行人股东 中电财务 指 中国电子科技财务有限公司 烁科中科信 指 北京烁科中科信电子装备有限公司 四十四所 指 中国电子科技集团公司第四十四研究所 五十五所 指 中国电子科技集团公司第五十五研究所 华海清科 指 华海清科股份有限公司（A股证券代码：688120.SH） 中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司（A股证券代码：688012.SH） 北方华创 指 北方华创科技集团股份有限公司（A股证券代码：002371.SZ） 芯源微 指 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（A股证券代码：688037.SH） 盛美上海 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（A股证券代码：688082.SH） 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 中芯国际（天津） 指 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 中芯国际（上海） 指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 中芯国际（深圳） 指 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司 上海积塔 指 上海积塔半导体有限公司 世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司 联华电子 指 联华电子股份有限公司 登普半导体 指 登普半导体科技股份有限公司（曾用名“登普半导体科技有限公司”） 美国应用材料/AMAT 指 AppliedMaterials,Inc. 日本荏原/Ebara 指 EbaraCorporation 阿斯麦 指 ASMLHoldingN.V. 东京电子 指 TokyoElectronLtd. 泛林半导体 指 LamResearchCorporation KLA 指 KLACorporation 杭州众硅 指 杭州众硅电子科技有限公司 国家02专项 指 《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目，因次序排在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》所确定的国家16个科技重大专项第二位，在行业内被称为“02专项” 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 最高人民法院 指 中华人民共和国最高人民法院 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《北京晶亦精微科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人股东大会审议通过并将于本次发行后生效的《北京晶亦精微科技股份有限公司章程（草案）》 本次发行 指 公司本次申请在境内首次公开发行不超过71,340,600股人民币普通股（A股）的行为 本次发行上市 指 公司本次申请在境内首次公开发行不超过71,340,600股人民币普通股（A股）并于上交所科创板上市的行为 本招股说明书 指 《北京晶亦精微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人