广州瑞立科密汽车电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司招股说明书（申报稿） 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 GuangzhouRuiliKormeeAutomotiveElectronicCo.,Ltd. （广州经济技术开发区科学城南翔支路1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业。公司作为国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。 随着公司所处的汽车电子行业及其下游商用车、乘用车市场的快速发展，公司业务呈现良好发展态势。为拓宽公司融资渠道、扩大经营规模、加强对新产品和新技术的投入以及增强公司的市场竞争力和可持续发展能力，公司拟进行本次发行股票并上市。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已建立健全现代企业制度，具体如下：公司成立于2001年、2013年完成股份制改造，历经多年发展，公司已按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，相继建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，形成了权力机关、经营决策与执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代公司治理结构；公司较早的引入科金控股、深创资本、达晨创投等市场化投资机构并引入部分核心技术和管理骨干持股，实现了公司产权的多元化、开放化，提高了公司治理水平；报告期内，通过资产重组解决同业竞争、控制关联交易等举措，公司已完善在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，并持续健全公司经营管理；公司建立了行之有效的内部激励约束机制，加强技术、管理等各项标准建设，健全公司财务、质量、营销、安全、环保等各项内部管理制度，推动内部管理的精细化、规范化和科学化。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 报告期内，公司应用于商用车的气压电控系统产品序列不断丰富，气压EBS、ECAS、EPB等新产品市场应用不断扩大；液压电控制动产品在乘用车、摩托车市场的应用不断扩大，产能利用率持续处于较高水平。一方面，随着公司产品布局的丰富及在商用车、乘用车等下游市场应用的扩大，公司现有的生产能力已成为制约公司未来发展的重要瓶颈之一；另一方面，公司所处行业属于技术密集型行业，随着下游主机厂车型不断更新换代，以及新产品、新技术的推广应用，较强产品和技术储备一直是保持公司市场竞争力的关键因素。因此，公司本次融资是基于原有机动车主动安全系统研发生产平台的升级扩产，并进一步提升公司研发创新水平，具有必要性。 公司本次融资用于瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部项目、 研发中心建设项目、信息化建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务与核心技术进行，上述募投项目的实施将有助于巩固并提高公司的核心竞争力，优化资产负债结构，促进公司的可持续发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 历经20余年发展，公司已成为国内商用车主动安全系统龙头企业。报告期内，公司营业收入、净利润维持在相对较高水平。公司业务模式成熟、主要客户稳定，下游行业市场空间广阔，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化，公司未来业务规模及盈利能力具有可持续性，公司具有较强的持续经营能力。 面对未来行业发展新形势，公司坚持创新驱动，加快新产品研发，做好技术支持；提升生产线自动化水平，提高产能与保证质量；加大商用车、乘用车市场产品布局和投入，增强技术储备，提高市场占有率。公司将坚持以品牌效应来巩固市场，以先进技术来抢占市场，以高质量客户服务来赢得市场，以规范管理来抵御风险，实现降本增效，提升公司业绩。 公司实际控制人： 张晓平池淑萍张佳睿 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量【】万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过18,017.8184万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 致投资者的声明2 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、一般释义9 二、行业专用释义12 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人符合主板定位情况22 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准23 八、公司治理特殊安排23 九、募集资金用途与未来发展规划23 十、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况31 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况34 四、发行人成立以来重要事件情况42 五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况47 六、发行人的股权结构47 七、发行人控股、参股公司的简要情况48 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况52 九、特别表决权或类似安排情况53 十、协议控制情况54 十一、发行人股本情况54 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况60 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排73 十四、发行人员工及社会保障情况74 第五节业务与技术77 一、发行人主营业务与主要产品77 二、发行人所处行业的基本情况101 三、发行人在行业中的竞争地位145 四、发行人的销售情况及主要客户162 五、发行人的采购情况及主要供应商167 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况172 七、发行人的核心技术及研发情况177 八、发行人的环境保护及安全生产情况188 九、发行人境外经营状况193 第六节财务会计信息与管理层分析194 一、会计报表194 二、审计意见198 三、关键审计事项199 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围200 五、分部信息201 六、主要会计政策和会计估计201 七、经注册会计师审核的非经常性损益表239 八、税项240 九、主要财务指标242 十、经营成果分析243 十一、资产质量分析268 十二、负债构成、偿债能力、流动性与持续经营能力分析288 十三、报告期内重大投资或资本性支出等事项的基本情况301 十四、或有事项、期后事项及其他重要事项301 十五、盈利预测报告301 第七节募集资金运用与未来发展规划302 一、募集资金运用基本情况302 二、募集资金投资项目具体情况304 三、募集资金投资运用对财务状况及经营成果的影响312 四、公司未来发展规划313 第八节公司治理与独立性317 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况317 二、发行人内部控制情况317 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况321 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况324 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力324 六、同业竞争325 七、关联方、关联关系330 八、关联交易339 第九节投资者保护358 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排358 二、发行上市后的股利分配政策358 三、报告期内的股利分配情况360 四、上市后三年股东分红回报规划361 五、上市后长期回报规划364 六、本次发行前后利润分配政策的差异情况364 七、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 .............................................................................................................................365 第十节其他重要事项366 一、重大合同366 二、对外担保情况372 三、重大诉讼或仲裁情况372 第十一节声明374 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明374 二、发行人控股股东、实际控制人声明375 三、保荐人（主承销商）声明376 四、发行人律师声明378 五、会计师事务所声明379 六、资产评估机构声明380 六、资产评估机构声明381 七、验资机构声明382 八、验资复核机构声明383 第十二节附件384 附件1：与投资者保护相关的承诺385 附件2：发行人取得的授权专利情况404 附件3：发行人取得的注册商标情况423 附件4：发行人取得的计算机软件著作权情况425 附件5：募集资金具体运用情况430 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 瑞立科密、发行人、公司、本公司 指 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司，曾用名：广州科密汽车电子控制技术股份有限公司，在用以描述发行人资产与业务情况时，根据文意需要，亦包括其各子公司 科密有限 指 广州市科密汽车制动技术开发有限公司，系瑞立科密前身 瑞立集团 指 瑞立集团有限公司，系发行人控股股东 深创资本 指 深圳市创新资本投资有限公司，曾用名：深圳市创新投资管理有限公司，系发行人股东 科金控股 指 广州科技金融创新投资控股有限公司，曾用名：广州科技风险投资有限公司，系发行人股东 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司，系发行人股东 海汇科创 指 广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 莞商清大 指 广东莞商清大创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广东莞商清大股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 匹克投资 指 福建匹克投资管理有限公司－匹克投资趋势1号，系发行人股东 德邦星睿 指 德邦星睿投资管理有限公司，系发行人股东 鼎锋明道 指 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）-鼎锋明道新三板汇联基金，系发行人历史股东 盛元智本 指 杭州盛元智本投资合伙企业（有限合伙），系发行人历史股东 深创投集团 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人历史股东 新兴创新 指 珠海新兴创新贰号投资合伙企业（有限合伙），系发行人历史股东 温州科密 指 温州瑞立科密汽车电子有限公司，系发行人全资子公司 长春科密 指 长春瑞立科密汽车电子有限公司，系发行人全资子公司 温州汽科 指 温州瑞立汽车科技有限公司，系发行人全资子公司 扬州胜赛思 指 胜赛思精密压铸（扬州）有限公司，系发行人全资子公司 武汉科德斯 指 武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司，系发行人控股子公司 广州瑞粤 指 广州瑞粤科技企业孵化