陕西瑞科新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 陕西瑞科新材料股份有限公司 ShaanxiRockNewMaterialCo.,Ltd. （陕西省宝鸡市高新开发区产丰路西段10号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票的数量不超过1,950.00万股，不低于本次发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发 行，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,800.00万股 保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年1月10日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况21 六、发行人主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用及未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况31 三、发行人成立以来重要事件41 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况43 五、发行人的股权结构46 六、发行人控股、参股公司及分公司情况47 七、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东基本情况50 八、发行人的股本情况53 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况70 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议或承诺情况77 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况77 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况79 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况79 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况80 十五、发行人正在执行的股权激励及其它制度安排和执行情况82 十六、发行人员工及其社会保障情况82 第五节业务与技术87 一、发行人的主营业务及主要产品或服务87 二、发行人所处行业的基本情况108 三、发行人产品销售情况及主要客户147 四、主要产品的原材料、能源及其供应情况154 五、发行人主要固定资产、无形资产和经营资质161 六、发行人技术及研发情况172 七、发行人环境保护、安全生产情况183 八、发行人特许经营和境外经营情况188 第六节财务会计信息与管理层分析189 一、财务报表189 二、审计意见及关键审计事项195 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况197 四、影响经营业绩的主要因素，以及对业绩变动具有较强预示作用的指标197 五、重要会计政策和会计估计199 六、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策229 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表231 八、主要财务指标231 九、经营成果分析233 十、财务状况分析264 十一、偿债能力、流动性与持续能力分析288 十二、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况305 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项306 十四、盈利预测情况307 第七节募集资金运用与未来发展规划308 一、募集资金运用概况308 二、募集资金运用的具体情况312 三、公司战略规划318 第八节公司治理与独立性323 一、报告期内发行人公司治理完善及改进情况323 二、发行人内部控制情况323 三、发行人报告期内违法违规情况323 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况324 五、发行人独立经营情况324 六、同业竞争325 七、关联关系326 八、关联交易328 第九节投资者保护333 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排333 二、股利分配政策、决策程序及监督机制333 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排337 第十节其他重要事项339 一、重要合同339 二、对外担保情况347 三、诉讼或仲裁事项347 第十一节声明349 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明349 二、发行人控股股东及实际控制人声明350 三、保荐人（主承销商）声明351 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明352 五、发行人律师声明353 六、会计师事务所声明354 七、资产评估机构声明355 八、验资复核机构声明356 第十二节附件357 一、附件目录357 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况358 三、与投资者保护相关的承诺359 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项377 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明378 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明380 七、募集资金具体运用情况381 八、子公司、参股公司简要情况389 九、查阅时间及地点389 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词汇或简称具有如下特定含 义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、陕西瑞科 指 陕西瑞科新材料股份有限公司 瑞科有限 指 宝鸡市瑞科医药化工有限公司，系发行人改制前身 瑞科有色 指 宝鸡市瑞科有色金属有限责任公司，系发行人前身吸收合并方 瑞科精材 指 瑞科精材（西安）科技有限公司，发行人的全资子公司 璟邑科技 指 陕西璟邑科技有限公司，发行人的全资子公司 瑞科加工厂 指 陕西瑞科新材料股份有限公司加工厂，发行人的分公司 西安汇创 指 西安汇创贵金属新材料研究院有限公司，发行人的参股公司 宝鸡易通禾 指 宝鸡易通禾商业管理咨询有限公司，发行人控股股东、实际控制人蔡万煜参股的企业 三和智汇 指 北京三和智汇科技发展有限公司，公司董事廖清玉持股100%的企业，报告期内（2020年5月9日）注销 长峡金石 指 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名“三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，发行人股东 深高投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 赣州悦时 指 赣州悦时景明投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中钰贤齐 指 温州中钰贤齐智能壹号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 雍德创盈 指 宝鸡雍德创盈股权基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，发行人股东 宝鸡红土 指 宝鸡红土创业投资有限公司，发行人前股东 河南红土 指 河南红土创盈投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 西安红土 指 西安蓝溪红土投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 首正泽富 指 首正泽富创新投资（北京）有限公司，发行人股东 中原证券 指 中原证券股份有限公司，发行人股东 镭融1号 指 镭融1号私募股权投资基金，发行人股东 镭融3号 指 镭融3号私募股权投资基金，发行人股东 牧毅红枫1期 指 牧毅红枫1期私募投资基金，发行人股东 力合天使一期 指 力合天使一期创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙），发行人股东 平潭天厦 指 福建平潭天厦一家股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 稳泰平常心2号 指 稳泰平常心2号私募证券投资基金，发行人股东 晟川创新五号 指 晟川创新五号私募证券投资基金，发行人股东 中科上嘉 指 深圳中科上嘉股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 陕西关天 指 陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 明道精选1号 指 明道精选1号私募创业投资基金，发行人股东 广发证券 指 广发证券股份有限公司，发行人股东 优美科管理（上海） 指 优美科管理（上海）有限公司，发行人股东 中纳资本 指 深圳市中纳资本投资管理有限公司，发行人股东 康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 上海全银 指 上海全银贸易有限公司及其同一控制下关联方，包括浙江源冶贸易有限公司、上海全银贸易有限公司、浙江钌源贸易有限公司、上海鲁宾实业有限公司等 江西鑫树 指 江西鑫树有限公司及其同一控制下关联方，包括江西鑫树实业有限公司、上海史邵金属材料有限公司等 贵研铂业 指 贵研铂业股份有限公司（600459.SH）及集团旗下企业，包括贵研金属（上海）有限公司、贵研铂业股份有限公司、贵研国贸有限公司、昆明贵研新材料科技有限公司等 上海誉洋 指 上海誉洋合金材料有限公司及其同一控制下关联方，包括上海誉洋合金材料有限公司、上海金族贸易有限公司等 上海骞飞 指 上海骞飞新材料科技有限公司及其同一控制下关联方，包括上海骞飞新材料科技有限公司、上海铂桉金属材料科技有限公司、陕西亚元铂业新材料科技有限公司等 上海琥琚 指 上海琥琚金属材料有限公司及其同一控制下关联方，包括上海琥琚金属材料有限公司、上海磐琥金属材料有限公司、上海晰珀实业有限公司等 上海迤顺 指 上海迤顺金属材料有限公司及其同一控制下关联方，包括上海迤顺金属材料有限公司、上海贝顺金属材料有限公司等 北京银峰 指 北京银峰金属有限公司 金川铜贵 指 金川集团铜贵有限公司 北京翠铂林 指 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司（603259.SH）及集团旗下企业，包括常州合全药业有限公司、上海合全药业股份有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、上海药明康德新药开发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司等 齐鲁制药 指 齐鲁制药集团及旗下企业，包括山东安弘制药有限公司、齐鲁制药有限公司、齐鲁晟华制药有限公司、山东齐发药业有限公司、山东安信制药有限公司等 中石化 指 中国石油化工集团有限公司旗下企业，包括中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司、中石化南京化工研究院有限公司等 浙江伊宝馨 指 浙江伊宝馨生物科技股份有限公司 正大天晴 指 正大天晴药业集团股份有限公司及集团旗下企业，包括连云港润众制药有限公司、江苏正大丰海制药有限公司、南京正大天晴制药有限公司、正大天晴药业集团南京顺欣制药有限公司等 九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司（603456.SH）及集团旗下企业，包括浙江瑞博制药有限公司、瑞博（杭州）医药科技有限公司等 重庆博腾 指 重庆博腾制药科技股份有限公司（300363.SZ）及集团旗下企业，包括江西博腾药业有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司、上海飞腾医药科技有限公司等 联化科技 指 联化科技股份有限公司（002250.SZ）及集团旗下企业，包括联化科技（台州）有限公司、联化科技新材（台州）有限公司、联化科技（德州）有限公司等