上海龙创汽车设计股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海龙创汽车设计股份有限公司 （ShanghaiLaunchAutomotiveTechnologyCo.,Ltd.） （上海市金山区张堰镇松金公路2072号6704室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行不超过2,841.00万股，不低于发行后公司总股本的25%；本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,361.0021万股 保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、常用词语释义7 二、专用技术词语释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况19 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况33 三、发行人成立以来重要事件47 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况47 五、发行人历史上的代持情况52 六、发行人前次申报情况55 七、发行人的股权结构56 八、发行人子公司及参股公司情况56 九、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况68 十、发行人股本情况76 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况82 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况88 十三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况88 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年的变动情况.89 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况89 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况90 十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................................................................................................92 十八、发行人员工及其社会保障情况95 第五节业务与技术99 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变的情况99 二、发行人所处行业情况及公司竞争优势121 三、发行人符合创业板定位及创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况157 四、发行人销售情况和主要客户160 五、发行人采购情况和主要供应商163 六、发行人主要固定资产和无形资产167 七、特许经营权和主要资质情况174 八、发行人核心技术和研发情况176 九、公司境外经营及境外资产情况192 十、发行人安全生产和环境保护情况193 第六节财务会计信息与管理层分析195 一、财务报表195 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平199 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义的财务和非财务指标分析201 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围203 五、重要会计政策及会计估计204 六、税项246 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益表251 八、报告期内的主要财务指标252 九、分部信息254 十、经营成果分析254 十一、财务状况分析293 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力323 十三、资本性支出332 十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项、其他重要事项332 第七节募集资金运用与未来发展规划335 一、募集资金运用概况335 二、募集资金投资项目的具体情况337 三、未来发展规划及措施349 第八节公司治理与独立性352 一、公司治理结构概述352 二、发行人内部控制制度情况352 三、发行人报告期内违法违规情况352 四、报告期内发行人资金占用和对外担保情况353 五、独立经营情况354 六、同业竞争情况355 七、关联方及关联关系356 八、关联交易情况360 九、财务内控不规范事项374 第九节投资者保护375 一、股利分配政策375 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排378 三、其他特殊情形下的保护投资者合法权益的措施379 第十节其他重要事项380 一、重要合同380 二、对外担保事项383 三、诉讼或仲裁事项384 第十一节声明388 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明388 二、发行人控股股东、实际控制人声明389 三、保荐人（主承销商）声明390 四、发行人律师声明392 五、审计机构声明393 六、资产评估机构声明394 七、承担股改验资业务的机构声明396 八、承担验资业务的机构声明398 第十二节附件399 一、备查文件目录399 二、查阅地址及时间399 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况400 四、与投资者保护相关的承诺401 五、专利425 六、商标440 七、软件著作权443 八、域名445 九、集成电路布图设计446 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况446 十一、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明448 十二、募集资金具体运用情况448 十三、参股公司简要情况452 第一节释义 本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义 公司、本公司、发行人、龙创设计 指 上海龙创汽车设计股份有限公司 龙创有限 指 上海龙创汽车设计有限公司，发行人前身 常熟龙创 指 常熟龙创汽车技术有限公司，发行人子公司 常州龙奇 指 常州龙奇汽车技术有限公司，发行人子公司 江西龙创 指 江西龙创汽车技术有限公司，发行人子公司 无锡龙创 指 无锡龙创汽车技术有限公司，发行人子公司 浙江艾萨克 指 浙江艾萨克汽车技术有限公司，发行人子公司 天津龙创世纪 指 天津龙创世纪汽车设计有限公司，发行人子公司 香港阿德旺斯 指 HONGKONGADVANCECO.,LIMITED，发行人子公司 上海寅创 指 上海寅创航空技术有限公司，发行人子公司 上海科瑞思 指 上海科瑞思工业设计有限公司，发行人子公司 湖南龙创 指 湖南龙创汽车技术有限公司，发行人子公司 杭州龙创 指 杭州龙创汽车技术有限公司，发行人子公司 江西创程 指 江西创程检测科技有限公司，发行人子公司 深圳曼威 指 深圳曼威科技有限公司，发行人子公司 浙江龙途 指 浙江龙途汽车贸易有限公司，发行人子公司 香港龙创 指 HONGKONGLAUNCHTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED，发行人子公司 湖南三迪 指 湖南龙创三迪工业技术有限公司，曾为发行人子公司（2020年已注销） 上海骁奇 指 上海骁奇科技有限公司，曾为发行人子公司（2020年已注销） 意大利龙创 指 LANCIODESIGNS.R.L，曾为发行人子公司（2023年已注销） 西班牙龙创 指 LAUNCHADVANCE,S.L.，曾为发行人子公司（2023年已注销） 顶创汽车 指 顶创汽车设计（辽宁）有限公司，发行人参股公司 渤元科技 指 上海渤元信息科技有限公司，发行人参股公司 国机智骏 指 国机智骏汽车有限公司，发行人参股公司 上海颖派 指 上海颖派汽车科技有限公司，发行人参股公司 上海普法芬 指 上海普法芬电子科技有限公司，发行人参股公司 江西龙盛 指 江西龙盛汽车有限公司，发行人参股公司 江苏国汽 指 国汽轻量化（江苏）汽车技术有限公司，发行人参股公司 湖北汉瑞景 指 湖北汉瑞景汽车智能系统有限公司，发行人参股公司 原素新能源 指 江苏原素新能源汽车有限公司，发行人参股公司 迪灿投资 指 上海迪灿投资中心（有限合伙），发行人股东 龙寿投资 指 上海龙寿投资中心（有限合伙），发行人股东 龙任投资 指 上海龙任投资中心（有限合伙），发行人股东 创寿投资 指 上海创寿投资中心（有限合伙），发行人股东 上海珑曜 指 上海珑曜企业管理中心（有限合伙），发行人股东 沃燕创投 指 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 海富长江 指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙），发行人股东 华林绿水 指 西藏华林绿水企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 华林青山 指 西藏华林青山企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 华林银山 指 西藏华林银山企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 浪齐投资 指 上海浪齐投资咨询有限公司，曾为发行人股东 唐圣投资 指 上海唐圣投资中心（有限合伙），发行人股东 财通盛穗 指 杭州财通盛穗股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 红土创投 指 昆山红土高新创业投资有限公司，发行人股东 广发证券 指 广发证券股份有限公司，发行人股东 图灵秋实 指 青岛图灵秋实私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 龙创科技 指 上海好帅贸易有限公司，原名为上海龙创科技发展有限公司，实际控制人曾经投资的企业（2015年已注销） 三一车身 指 湖南三一车身有限公司，发行人股东 睿启创投 指 广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 丰厚创投 指 福州丰厚远达创业投资中心（有限合伙），发行人股东 杭州凯泰 指 杭州凯泰财富投资管理有限公司 金农创投 指 上海金农创业投资中心（有限合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 VinFast 指 VinFastTradingandProductionJointStockCompany，原名为VinFastTradingandProductionLimitedLiabilityCompany Neuron 指 NeuronMobilityPte.Ltd. 特斯拉 指 Tesla,Inc.（股票代码TSLA.O），为美国上市公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司 大运汽车 指 大运汽车股份有限公司 福特汽车 指 福特汽车工程研究（