河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 河南省城乡规划设计研究总院 股份有限公司 HenanUrbanPlanningandDesignInstituteCo.,Ltd. （郑州市惠济区文化北路298号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行股票数量不超过4,000万股，不低于发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过16,000万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人符合创业板定位26 六、发行人主要财务数据及财务指标37 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况38 八、发行人选择的具体上市标准38 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项39 十、募集资金运用与未来发展规划39 十一、其他对发行人有重大影响的事项40 第三节风险因素41 一、与发行人相关的风险41 二、与行业相关的风险46 三、其他风险49 第四节发行人基本情况51 一、发行人基本情况51 二、发行人的设立情况和报告期内的股本及股东变化情况51 三、报告期内发行人重大资产重组情况63 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况63 五、发行人的股权结构63 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况63 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况69 八、特别表决权股份或类似安排的情况70 九、协议控制架构的情况70 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为70 十一、发行人股本情况70 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员80 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排92 十四、发行人员工及其社会保障情况93 第五节业务与技术97 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况97 二、发行人所处行业的基本情况127 三、发行人销售情况和主要客户182 四、发行人采购情况和主要供应商184 五、对发行人业务有重大影响的主要资源要素情况185 六、发行人主要产品及服务的核心技术情况207 七、发行人的研究开发及技术储备情况217 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力232 九、发行人境外生产经营的情况232 第六节财务会计信息与管理层分析233 一、财务报表233 二、分部信息238 三、审计意见239 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况239 五、关键审计事项240 六、主要会计政策和会计估计242 七、非经常性损益274 八、公司主要税种和税率及享受的税收优惠政策275 九、主要财务指标277 十、经营成果分析278 十一、发行人资产质量分析303 十二、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析316 十三、发行人重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并 ............................................................................................................................326 十四、会计信息及时性情况326 十五、盈利预测报告327 第七节募集资金运用与未来发展规划328 一、本次募集资金运用概况328 二、募集资金投资项目的确定依据、对同业竞争和独立性的影响333 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果和对提升公司核心竞争力的作用333 四、未来发展规划334 第八节公司治理与独立性339 一、公司治理情况339 二、公司内部控制情况339 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况340 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况340 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力340 六、同业竞争342 七、关联方、关联关系和关联交易344 第九节投资者保护358 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序358 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况358 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，以及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况362 第十节其他重要事项363 一、重要合同363 二、对外担保情况365 三、重大诉讼或仲裁事项365 第十一节声明368 一、全体董事、监事、高级管理人员声明368 二、发行人实际控制人声明369 三、保荐人（主承销商）声明370 四、发行人律师声明373 五、会计师事务所声明374 六、资产评估机构声明375 七、验资机构声明377 八、验资复核机构声明378 第十二节附件379 一、备查文件379 二、查阅时间、地点379 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况380 四、与投资者保护相关的承诺385 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项409 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明410 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明413 八、募集资金具体运用情况414 九、子公司、参股公司及分公司简要情况431 附件：股权结构表432 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、一般释义规划总院、公司、本公司、股份公司、发行人 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司 规划有限 指 河南省城乡规划设计研究总院有限公司，曾用名“河南省城市规划设计研究院有限公司”、“河南省城市规划设计研究总院有限公司”，系由河南省城乡规划设计研究院于2006年1月改制设立的有限公司，2019年12月整体变更为河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司 城乡规划院 指 河南省城乡规划设计研究院，规划有限前身 审图公司 指 河南省建设工程施工图审查中心有限公司，发行人控股子公司 工程管理公司 指 河南建鼎工程管理有限公司，发行人控股子公司 意潜建筑 指 意潜建筑科技（上海）有限公司，发行人曾经的控股子公司，2023年1月注销 造价公司 指 河南省城乡规划设计研究总院工程造价咨询有限公司，发行人曾经的控股子公司，2020年6月注销 城规公司 指 河南省城乡规划发展有限公司，发行人曾经的控股子公司，2018年8月不再持有其股权 融泰公司 指 河南融泰城乡规划发展有限公司，发行人曾经的控股子公司，2019年7月注销 规建投资 指 河南省规划建设投资集团有限公司，曾用名河南省规划建设投资有限公司，发行人参股公司 新蒲远大 指 河南新蒲远大住宅工业有限公司，发行人参股公司 新蔡水务 指 新蔡水投中州水务污水处理有限公司，发行人参股公司 浚县环保 指 浚县中州环保有限公司，发行人参股公司 开信水务 指 开封开信水务有限公司，发行人参股公司 自然资源咨询管理中心 指 河南省自然资源咨询管理中心（有限合伙），发行人参股公司 统倾环境 指 河池市统倾环境工程有限公司，发行人参股公司 华民置业 指 河南华民置业有限公司，发行人曾经的参股公司，2019年12月不再持有其股权 中牟分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司中牟分公司 安徽分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司安徽分公司 林州分院 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司林州分院 重庆分院 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司重庆分院 光州分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司光州分公司 罗山分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司罗山分公司 镇平分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司镇平分公司 渑池分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司渑池分公司 永城分院 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司永城分院 中原分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司中原分公司 桐柏分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司桐柏分公司 广西分院 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司广西分院 长葛分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司长葛分公司 伊滨分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司伊滨分公司 开封分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司开封分公司 洛宁分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司洛宁分公司 商丘分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司商丘分公司 夏邑分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司夏邑分公司 济源分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司济源分公司 原阳分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司原阳分公司 三门峡分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司三门峡分公司 海南分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司海南分公司 上海分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司上海分公司 民权分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司民权分公司 豫北分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司豫北分公司 港区分公司 指 河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司港区分公司 工会、规划院工会 指 河南省城乡规划设计研究总院有限公司工会委员会、河南省城乡规划设计研究院工会委员会 赛英特 指 福建赛英特壹号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 郑州德继 指 郑州市德继企业管理咨询中心（有限合伙） 郑州恒创 指 郑州恒创企业管理咨询有限公司 郑州恒勉 指 郑州市恒勉企业管理咨询中心（有限合伙） 郑州诺之达 指 郑州市诺之达企业管理咨询中心（有限合伙） 郑州德恩 指 郑州市德恩企业管理咨询中心（有限合伙） 宁波中圆 指 宁波中圆企业管理合伙企业（有限合伙） 乐鼎置业 指 河南乐鼎置业发展有限公司 濮阳建基 指 濮阳市建基置业有限公司 天阳供热 指 漯河天阳供热有限责任公司 天安城建 指 洛阳天安城市建设发展有限公司 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司及其同一集团下的企业 北控水务 指 北控水务（中国）投资有限公司及其同一集团下的企业 中裕燃气 指 中裕燃气控股有限公司及其同一集团下的企业 碧桂园 指 碧桂园地产集团有限公司及其同一集团下的企业 万科集团 指 万科企业股份有限公司及其同一集团下的企业 保利发展 指 保利发展控股集团股份有限公司及其同一