深圳市城市规划设计研究院股份有限公司招股说明书(申报稿)

深圳市城市规划设计研究院股份有限公司招股说明书 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司 UrbanPlanning&DesignInstituteofShenzhenCo.,Ltd. （深圳市福田区振兴路3号建艺大厦10楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司主业聚焦城市规划设计领域，专注于应对城市发展过程中出现的复杂问题，具体形成以规划设计为主，工程设计和运维服务为辅的业务结构，属于技术和知识密集型行业。公司上市首先可以提高公司的行业知名度和公信力，通过上市增强公司品牌效应、提升行业地位，一方面可以增强业务开拓能力，另一方面可以提升对规划设计行业优秀人才的吸引力；其次公司可以按照上市公司的标准和要求提升内部控制管理水平，推进公司现代化企业管理制度的建立和执行，提升风险控制水平和运营效率。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规对公司制度的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，并设立了独立董事及董事会秘书，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度文件，形成了权责明确、互相协调、互相制衡的公司治理结构与机制，发行人已建立健全了现代企业管理制度。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金计划全部投资于公司主营业务，分别开展“业务拓展平台建设项目”、“研发中心建设项目”和“信息化系统建设项目”。业务拓展平台建设项目可以进一步提高发行人业务在全国市场的覆盖率，有利于提高全国范围的项目服务能力，并且有助于吸引更多的专业人才；研发中心建设项目的实施可以改善公司研发环境，提高信息化、数字化规划能力；信息化系统建设项目旨在提升公司信息化管理水平、科学战略决策能力以及项目管理能力，加快推进公司数字化进程。上述三个项目均是公司基于长期发展战略做出的发展规划，具有必要性。 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司招股说明书 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 近几年，随着我国经济发展由高速增长阶段进入高质量发展阶段，且城镇化进程持续快速推进，公司下游市场容量稳步提升。除此之外，我国建设投资和财政支出稳中有进，根据国资委有关规划，“十四五”期间中央企业在“新基建”领域投资预期将超过10万亿元，将带动更多社会投资为规划设计业务提供增量需求，也为公司的可持续发展提供了广阔的市场空间。 报告期内发行人营业收入分别为79,757.60万元、86,848.63万元和 93,020.24万元，各年净利润分别为6,960.34万元、7,815.83万元和 8,489.90万元，均呈现逐年增长的趋势，截至2023年末公司在手订单金额 237,040.95万元，具有良好的持续经营能力。 公司立足深圳，面向全国，未来将继续拓展综合业务和市场能力，持续强化公司的品牌优势，并持续引进并培养高端人才，从传统的前期咨询和规划，延展至涵盖工程设计、综合管理、智慧运维、产品集成的全产业链业务。另外，公司计划对信息化建设进行全面规划，构建功能完善、具有国际先进水平的信息管理系统，全面提升公司的运营管理和决策效率。 董事长： 司马晓 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司 年月日 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过4,000.00万股，占公司发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00元/股 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过16,000.00万股 保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 致投资者的声明3 一、发行人上市的目的3 二、发行人现代企业制度的建立健全情况3 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划3 四、发行人持续经营能力及未来发展规划4 发行概况5 目录6 第一节释义10 一、普通术语10 二、专业术语12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、主营业务经营情况19 五、创业板定位情况20 六、主要财务数据及财务指标22 七、选择的具体上市标准23 八、公司治理特殊安排23 九、募集资金运用与未来发展规划23 十、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立和报告期内的股本、股东变化情况31 三、成立以来的重要事件39 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况39 五、发行人的股权结构39 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况40 七、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东的基本情况40 八、发行人股本情况55 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况57 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况66 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况67 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况68 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................69 十四、发行人员工及社会保障情况73 第五节业务和技术76 一、公司的主营业务基本情况76 二、公司所处行业基本情况92 三、公司所属行业的竞争情况110 四、销售情况和主要客户122 五、采购情况和主要供应商125 六、发行人固定资产及无形资产127 七、发行人核心技术和研发情况137 八、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力151 九、境外经营情况152 第六节财务会计信息与管理层分析153 一、最近三年经审计的财务报表153 二、审计意见156 三、关键审计事项157 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况157 五、主要会计估计和会计政策158 六、重大会计政策、会计估计的变更以及前期差错更正的说明170 七、非经常性损益171 八、公司主要税项及享受的税收优惠政策171 九、主要财务指标172 十、经营成果分析174 十一、资产质量分析192 十二、负债情况分析205 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析208 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项214 十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响215 十六、盈利预测报告215 第七节募集资金运用与未来发展规划216 一、募集资金投资项目概况216 二、发行人战略规划情况218 第八节公司治理与独立性221 一、报告期公司治理存在的缺陷及改进情况221 二、内部控制情况221 三、报告期内违法违规行为情况222 四、报告期内资金占用和对外担保情况222 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力222 六、同业竞争情况224 七、关联方及关联交易情况225 第九节投资者保护239 一、本次发行完成前滚存利润的分配和已履行的决策程序239 二、股利分配政策239 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排244 第十节其他重要事项245 一、重大合同245 二、对外担保情况246 三、重大诉讼或仲裁事项247 第十一节声明248 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明248 控股股东声明249 保荐人（主承销商）声明250 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明251 发行人律师声明252 审计机构声明253 资产评估机构声明254 验资机构声明255 第十二节附件257 一、备查文件257 二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间及地点257 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况259 附件二、与投资者保护相关的承诺263 附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项281 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明286 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明288 附件六、募集资金具体运用情况289 附件七、子公司、参股公司及分公司简要情况295 附件八、发行人拥有的商标情况298 附件九、发行人拥有的专利情况301 附件十、发行人拥有的著作权情况304 附件十一、发行人租赁土地、房产情况310 第一节释义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 深规院/发行人/股份公司/公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司 深规院有限/有限公司 指 深圳市城市规划设计研究院有限公司 深圳规划院 指 深圳市城市规划设计研究院，曾用名“深圳市城市规划设计院”，系深规院有限前身 特区建发集团 指 深圳市特区建设发展集团有限公司，发行人控股股东 人才安居集团 指 深圳市人才安居集团有限公司 深规人投资 指 共青城深规人投资合伙企业（有限合伙），发行人5%以上股东，发行人员工持股平台 长江环保 指 长江生态环保集团有限公司，发行人5%以上股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司，发行人5%以上股东 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中伟思达 指 北京中伟思达科技有限公司，发行人参股子公司 深规投资 指 深圳深规投资发展有限公司，发行人员工持股平台普通合伙人 深规壹号 指 共青城深规壹号投资合伙企业（有限合伙） 深规贰号 指 共青城深规贰号投资合伙企业（有限合伙） 深规叁号 指 共青城深规叁号投资合伙企业（有限合伙） 深规肆号 指 共青城深规肆号投资合伙企业（有限合伙） 深规伍号 指 共青城深规伍号投资合伙企业（有限合伙） 深规陆号 指 共青城深规陆号投资合伙企业（有限合伙） 罗湖分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司罗湖分公司 西北分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司西北分公司 南京分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司南京分公司 海南分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司海南分公司 苏州分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司苏州分公司 佛山分