深圳市城市规划设计研究院股份有限公司招股说明书(申报稿)

深圳市城市规划设计研究院股份有限公司招股说明书 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司 UrbanPlanning&DesignInstituteofShenzhenCo.,Ltd. （深圳市福田区振兴路3号建艺大厦10楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过4,000.00万股，占公司发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00元/股 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过16,000.00万股 保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、主营业务经营情况14 五、创业板定位情况15 六、主要财务数据及财务指标18 七、选择的具体上市标准19 八、公司治理特殊安排19 九、募集资金运用与未来发展规划19 十、其他对发行人有重大影响的事项20 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关的风险25 第四节发行人基本情况27 一、发行人基本情况27 二、发行人设立和报告期内的股本、股东变化情况27 三、成立以来的重要事件35 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况35 五、发行人的股权结构35 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况36 七、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东的基本情况36 八、发行人股本情况51 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况53 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况61 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况62 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况63 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................64 十四、发行人员工及社会保障情况69 第五节业务和技术71 一、公司的主营业务基本情况71 二、公司所处行业基本情况87 三、公司所属行业的竞争情况104 四、销售情况和主要客户116 五、采购情况和主要供应商119 六、发行人固定资产及无形资产122 七、发行人核心技术和研发情况132 八、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力147 九、境外经营情况147 第六节财务会计信息与管理层分析148 一、最近三年经审计的财务报表148 二、审计意见151 三、关键审计事项152 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况153 五、主要会计估计和会计政策153 六、重大会计政策、会计估计的变更以及前期差错更正的说明165 七、非经常性损益165 八、公司主要税项及享受的税收优惠政策166 九、主要财务指标167 十、经营成果分析169 十一、资产质量分析188 十二、负债情况分析202 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析206 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项213 十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响214 十六、盈利预测报告214 第七节募集资金运用与未来发展规划215 一、募集资金投资项目概况215 二、发行人战略规划情况217 第八节公司治理与独立性220 一、报告期公司治理存在的缺陷及改进情况220 二、内部控制情况220 三、报告期内违法违规行为情况221 四、报告期内资金占用和对外担保情况221 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力221 六、同业竞争情况223 七、关联方及关联交易情况224 第九节投资者保护237 一、本次发行完成前滚存利润的分配和已履行的决策程序237 二、股利分配政策237 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排240 第十节其他重要事项241 一、重大合同241 二、对外担保情况242 三、重大诉讼或仲裁事项242 第十一节声明244 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明244 控股股东声明245 保荐人（主承销商）声明246 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明247 发行人律师声明248 审计机构声明249 资产评估机构声明250 验资机构声明251 第十二节附件253 一、备查文件253 二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间及地点253 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况255 附件二、与投资者保护相关的承诺259 附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项277 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明282 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明284 附件六、募集资金具体运用情况285 附件七、子公司、参股公司及分公司简要情况291 附件八、发行人拥有的商标情况294 附件九、发行人拥有的专利情况297 附件十、发行人拥有的著作权情况300 附件十一、发行人租赁土地、房产情况305 第一节释义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 深规院/发行人/股份公司/公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司 深规院有限/有限公司 指 深圳市城市规划设计研究院有限公司 深圳规划院 指 深圳市城市规划设计研究院，曾用名“深圳市城市规划设计院”，系深规院有限前身 特区建发集团 指 深圳市特区建设发展集团有限公司，发行人控股股东 人才安居集团 指 深圳市人才安居集团有限公司 深规人投资 指 共青城深规人投资合伙企业（有限合伙），发行人5%以上股东，发行人员工持股平台 长江环保 指 长江生态环保集团有限公司，发行人5%以上股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司，发行人5%以上股东 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中伟思达 指 北京中伟思达科技有限公司，发行人参股子公司 深规投资 指 深圳深规投资发展有限公司，发行人员工持股平台普通合伙人 深规壹号 指 共青城深规壹号投资合伙企业（有限合伙） 深规贰号 指 共青城深规贰号投资合伙企业（有限合伙） 深规叁号 指 共青城深规叁号投资合伙企业（有限合伙） 深规肆号 指 共青城深规肆号投资合伙企业（有限合伙） 深规伍号 指 共青城深规伍号投资合伙企业（有限合伙） 深规陆号 指 共青城深规陆号投资合伙企业（有限合伙） 罗湖分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司罗湖分公司 西北分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司西北分公司 南京分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司南京分公司 海南分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司海南分公司 苏州分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司苏州分公司 佛山分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司佛山分公司 北京分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司北京分公司 辽宁分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司辽宁分公司 上海第二分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司上海第二分公司 西安高新区分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司西安高新区分公司 湛江分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司湛江分公司 长江生态研究分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司长江生态研究分公司 青岛分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司青岛分公司 盐城分院 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司盐城分院 长沙分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司长沙分公司 顺德分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司顺德分公司 东莞分院 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司东莞分院 中山市分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司中山市分公司 河北雄安分院 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司河北雄安分院 西安分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司西安分公司 上海分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司上海分公司 重庆分公司 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司重庆分公司 股东大会 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市城市规划设计研究院股份有限公司监事会 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》 指 公司现行的公司章程 《公司章程》（草案） 指 将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后正式生效的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 柬埔寨王国财经部 指 MinistryofEconomyandFinanceoftheKingdomofCambodia 塔城地区自然资源局 指 伊犁哈萨克自治州塔城地区自然资源局 华润集团 指 华润（集团）有限公司及其子公司 海岸城集团 指 海岸城控股有限公司及其子公司 保荐人/主承销商 指 国信证券股份有限公司 天健/申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 元/万元 指 人民币元/万元 报告期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日 二、专业术语 城乡规划 指 对一定时期内城乡经济和社会发展、土地使用、空间布局以及各项建设的综合部署、具体安排和实施管理，是对城镇体系规划、城市规划、镇规划、乡规划和村庄规划的总称。 规划设计 指 对项目进行较具体的规划或总体设计，综合考虑政治、经济、历史、文化、民俗、地理、气候、交通等多项因素，完善设计方案，提出规划预期、愿景及发展方式、发展方向、控制指标