上海龙创汽车设计股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海龙创汽车设计股份有限公司 （ShanghaiLaunchAutomotiveTechnologyCo.,Ltd.） （上海市金山区张堰镇松金公路2072号6704室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海龙创汽车设计股份有限公司致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司专注于为国内外各大汽车主机厂提供从概念设计到车型产品落地量产的全流程研发解决方案，帮助客户缩短开发周期、提高开发效率、降低开发成本、增强产品综合质量和可靠性，研发出适应市场趋势、令终端用户满意的车型产品。公司是国内最早成立的独立汽车设计公司之一，亦是行业内少数具备整车全流程交钥匙研发服务能力的汽车设计企业之一。 公司大力拓展海外业务，创造性提出了“汽车整车研发+供应链”出口的新型汽车产业链出口模式，带领中国汽车产业链出海，深度参与全球产业化分工和合作。公司成功实现了行业内首次新能源整车研发及产业链整合出口的成功项目案例，并将该模式不断复制到公司其他海外客户，为中国汽车产业链出口作出了模式创新及贡献。 通过本次上市，一方面有利于公司吸引更优秀的人才，提升研发实力，提高知名度，树立良好的品牌形象，提高公司的市场地位，扩大公司的影响力，为公司在汽车设计市场尤其是海外市场获得更大的竞争优势，从而更好地将“汽车整车研发+供应链”出口业务模式向“一带一路”主要国家以及欧美日传统汽车强国等区域大力推广，为中国汽车产业出海贡献更多的力量。另一方面，成为上市公众公司后，公司能够实现更高的透明度、更健全的公司治理结构，承担起更多的社会责任，为股东和汽车产业创造价值。 二、现代企业制度的建立健全情况 公司自整体变更为股份有限公司至本招股说明书签署日，形成了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会等治理结构，并建立了关于关联交易、对外担保、对外投资、防范关联方资金占用等一系列内部治理和内部控制制度。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及 董事会专门委员会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行了各项职责。公司已形成规范的公司治理体系和有效的内部控制环境，符合中国证监会有关上市公司治理规范的要求，有利于推动企业长期价值提升。同时，公司高度重视全体投资者的价值回报，制定了明确的利润分配计划和长期回报规划，通过建立长期、稳定的分红政策，让全体投资者共享企业发展成果。 三、公司本次融资的必要性及募投资金使用规划 公司本次募集资金投资项目为“纯电智能汽车平台项目”、“电子电气架构研发项目”、“协同研发平台系统建设项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目基于公司现有业务需求而制定，均符合公司主营业务的发展方向。 本次募集资金投资项目对公司的主营业务提供了强有力的支持，通过“纯电智能汽车平台项目”和“电子电气架构研发项目”的实施，公司加大了研发投入，为未来经营业绩提供了保障。上述项目实施后，公司将提高纯电智能汽车平台相关产品的设计开发及评审能力与效率，开展上下车体的结构解耦、车辆域控制器技术、线控转向技术、线控制动技术等相关研发项目，符合汽车设计行业朝智能化、节能化、架构集中化及需求个性化方向发展的新趋势，满足对于集中化EEA架构的相关市场需求，增强公司的核心竞争力，扩大市场份额。“协同研发平台系统建设项目”的实施将进一步提升公司管理效率与运营水平；“补充流动资金”将满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司财务的稳健性。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司核心业务为整车设计研发，专注于为国内外各大汽车主机厂提供从概念设计到车型产品落地量产的全流程研发解决方案。最近三年，公司实现营业收入分别为53,804.15万元、76,132.96万元和80,965.83万元，复合增长率达到22.67%；归属于母公司股东的净利润分别为4,041.95万元、11,702.53万元和9,914.84万元，复合增长率达56.62%。公司营业收入呈现持续增长的趋势，且具备良好的持续盈利能力。 公司以追求技术创新为核心目标，不断拓宽技术领域，使得公司在造型设计、工程开发、样车试制等领域的技术能力达到国内领先、世界一流的水平。 公司通过掌握汽车产业链技术核心、完善汽车开发流程等方式，将业务范围从国内逐渐发展至国际，致力于成为亚太地区知名的独立汽车设计公司。 董事长、实际控制人：王珣上海龙创汽车设计股份有限公司 年月日 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行不超过2,841.00万股，不低于发行后公司总股本的25%；本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,361.0021万股 保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况5 目录6 第一节释义11 一、常用词语释义11 二、专用技术词语释义14 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人板块定位情况24 六、发行人主要财务数据及财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况28 八、发行人选择的具体上市标准28 九、发行人公司治理特殊安排29 十、募集资金运用与未来发展规划29 十一、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 二、与行业相关的风险37 三、其他风险37 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本情况39 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况39 三、发行人成立以来重要事件55 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况55 五、发行人历史上的代持情况59 六、发行人前次申报情况63 七、发行人的股权结构63 八、发行人子公司及参股公司情况64 九、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况75 十、发行人股本情况83 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况89 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况95 十三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况95 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年的变动情况.96 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况96 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况98 十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................................................................................................99 十八、发行人员工及其社会保障情况103 第五节业务与技术107 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变的情况107 二、发行人所处行业情况及公司竞争优势129 三、发行人符合创业板定位及创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况166 四、发行人销售情况和主要客户169 五、发行人采购情况和主要供应商172 六、发行人主要固定资产和无形资产175 七、特许经营权和主要资质情况181 八、发行人核心技术和研发情况183 九、公司境外经营及境外资产情况200 十、发行人安全生产和环境保护情况201 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、财务报表203 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平207 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义的财务和非财务指标分析209 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围211 五、重要会计政策及会计估计212 六、税项253 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益表259 八、报告期内的主要财务指标260 九、分部信息261 十、经营成果分析261 十一、财务状况分析299 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力327 十三、资本性支出335 十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项、其他重要事项336 第七节募集资金运用与未来发展规划337 一、募集资金运用概况337 二、募集资金投资项目的具体情况339 三、未来发展规划及措施351 第八节公司治理与独立性354 一、公司治理结构概述354 二、发行人内部控制制度情况354 三、发行人报告期内违法违规情况354 四、报告期内发行人资金占用和对外担保情况355 五、独立经营情况356 六、同业竞争情况357 七、关联方及关联关系358 八、关联交易情况363 九、参照关联交易披露的其他交易378 十、财务内控不规范事项397 第九节投资者保护398 一、股利分配政策398 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排402 三、其他特殊情形下的保护投资者合法权益的措施402 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ...........................................................................................................................402 第十节其他重要事项403 一、重要合同403 二、对外担保事项406 三、诉讼或仲裁事项407 第十一节声明410 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明410 二、发行人控股股东、实际控制人声明411 三、保荐人（主承销商）声明412 保荐机构（主承销商）管理层声明413 四、发行人律师声明414 五、审计机构声明415 六、资产评估机构声明416 关于签字资产评估师赵莹离职的说明417 七、承担股改验资业务的机构声明418 八、承担验资业务的机构声明420 第十二节附件421 一、备查文件目录421 二、查阅地址及时间421 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况422 四、与投资者保护相关的承诺423 五、专利448 六、商标469 七、软件著作权471 八、域名474 九、集成电路布图设计475 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况475 十一、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明477 十二、募集资金具体运用情况478 十三、参股公司简要情况481 第一节释义 本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义 公司、本公司、发行人、龙创设计 指 上海龙创