深圳嘉立创科技集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

深圳嘉立创科技集团股份有限公司 （深圳市福田区商报路2号奥林匹克大厦27层） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过6,200.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司现有股东在本次发行中不转让老股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过56,200.00万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况18 六、发行人的主要财务数据和财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、发行人的基本情况30 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况30 三、发行人成立以来的重要事件38 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况40 五、发行人的股权结构和组织结构40 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况42 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况48 八、发行人特别表决权股份或类似安排情况51 九、发行人协议控制架构情况51 十、发行人股本情况51 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员63 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排81 十三、发行人员工及社会保障情况95 第五节业务与技术102 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况102 二、公司所处行业基本情况118 三、公司业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性和行业地位151 四、公司的主营业务经营情况152 五、与公司业务相关的主要资产情况160 六、公司技术创新与研发情况170 七、安全生产及环境保护情况179 八、发行人境外经营和资产情况186 第六节财务会计信息与管理层分析187 一、发行人最近三年及一期的财务报表187 二、注册会计师审计意见192 三、重要性水平、关键审计事项与选取同行业或同类型可比公司的标准192 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况194 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计196 六、经会计师核验的非经常性损益明细表226 七、报告期内税收情况227 八、主要财务指标231 九、分部信息233 十、经营成果分析233 十一、资产质量分析272 十二、负债构成、偿债能力、流动性与持续经营能力分析304 十三、重大投资、资本性支出及重大资产业务重组或股权收购合并事项319 十四、或有事项、期后事项及其他重要事项320 十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况320 十六、盈利预测320 第七节募集资金运用与未来发展规划321 一、募集资金运用概况321 二、募集资金用途的可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系324 三、公司未来发展规划331 第八节公司治理与独立性335 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况335 二、公司内部控制制度情况335 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况339 四、发行人报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用或向其提供担保的情况343 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力343 六、同业竞争情况345 七、关联方及关联关系348 八、关联交易357 第九节投资者保护369 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序369 二、发行人的股利分配政策369 第十节其他重要事项370 一、重要合同370 二、对外担保情况381 三、相关诉讼或仲裁情况381 第十一节声明385 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明385 二、发行人实际控制人声明388 三、保荐人（主承销商）声明389 四、保荐机构董事长、总经理声明390 五、律师声明391 六、会计师事务所声明392 七、资产评估机构声明393 八、验资机构声明394 九、验资复核机构声明395 第十二节附件396 一、备查文件396 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况397 三、与投资者保护相关的承诺402 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项420 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况426 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明427 七、募集资金具体运用情况428 八、子公司、参股公司简要情况436 九、发行人的主要固定资产462 十、发行人的主要无形资产473 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、股份公司、嘉立创有限、嘉立创科技 指 深圳嘉立创科技集团股份有限公司 嘉立创有限 指 深圳市嘉立创科技发展有限公司 深圳中信华 指 发行人股东深圳中信华电子集团有限公司 昇恒投资 指 发行人股东深圳昇恒投资控股有限公司 红杉瀚辰 指 发行人股东深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 先进制造产业基金 指 发行人股东先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 钟鼎六号 指 发行人股东太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙） 红杉宜盛 指 发行人股东宁波红杉宜盛股权投资合伙企业（有限合伙） 钟鼎五号 指 发行人股东苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天河星 指 发行人股东深圳市天河星供应链有限公司 建发贰号 指 发行人股东厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） 芯易泽 指 发行人股东深圳芯易泽投资合伙企业（有限合伙） 宁波鼎浙 指 发行人股东宁波鼎浙管理咨询合伙企业（有限合伙） 钟鼎青蓝 指 发行人股东太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有限合伙） 建发利福德 指 发行人股东厦门建发利福德股权投资合伙企业（有限合伙） 钟鼎湛蓝 指 发行人股东苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鼎创天诚 指 发行人股东、员工持股平台深圳市鼎创天诚投资合伙企业（有限合伙） 鼎创星源 指 发行人股东、员工持股平台深圳市鼎创星源投资合伙企业（有限合伙） 鼎创浩盈 指 发行人股东、员工持股平台深圳市鼎创浩盈投资合伙企业（有限合伙） 鼎创嘉合 指 发行人间接股东、员工持股平台深圳市鼎创嘉合投资合伙企业（有限合伙） 鼎创嘉同 指 发行人间接股东、员工持股平台深圳市鼎创嘉同投资合伙企业（有限合伙） 鼎创嘉华 指 发行人间接股东、员工持股平台深圳市鼎创嘉华投资合伙企业（有限合伙） 先进电子 指 发行人子公司先进电子（珠海）有限公司 金悦通 指 发行人子公司金悦通电子（翁源）有限公司 立创电子、立创商城 指 发行人子公司深圳市立创电子商务有限公司 江苏中信华 指 发行人子公司江苏中信华电子科技有限公司 江西中信华 指 发行人子公司江西中信华电子工业有限公司 江苏嘉立创 指 发行人子公司江苏嘉立创电子科技有限公司 惠州聚真 指 发行人子公司惠州市聚真电路板有限公司 中信华产业园 指 发行人子公司中信华电子产业园发展（涟水）有限公司 恒创鑫华 指 发行人子公司深圳市恒创鑫华投资有限公司 韶关嘉立创 指 发行人子公司韶关市嘉立创电子科技有限公司 嘉立盛软件 指 发行人子公司深圳市嘉立盛软件开发有限公司（已注销） 飞隆电子 指 发行人子公司深圳市飞隆电子有限公司 珠海立腾 指 发行人子公司立腾电子科技（珠海）有限公司 立创软件 指 发行人子公司深圳市立创软件开发有限公司 淮安立腾 指 发行人子公司淮安立腾电子科技有限公司 技新电子 指 发行人子公司深圳市技新电子科技有限公司 宏迦橙科技 指 发行人子公司珠海市宏迦橙科技有限公司 香港嘉立创 指 发行人子公司嘉立创（香港）股份有限公司 德国嘉立创 指 发行人子公司JLCPCBGmbH 香港中信华 指 发行人子公司香港中信华电子有限公司 江苏立创 指 发行人子公司立创电子科技（江苏）有限公司 香港立创 指 发行人子公司立创电子科技有限公司 酷芯网 指 发行人子公司深圳市酷芯网信息技术有限公司 立测科技 指 发行人子公司珠海市立测科技有限公司 香港华安 指 发行人子公司香港华安科技有限公司 先进电子乾务分公司 指 发行人分公司先进电子（珠海）有限公司乾务分公司 江苏中信华深圳分公司 指 发行人分公司江苏中信华电子科技有限公司深圳分公司 香港中信华集团 指 发行人关联方香港中信华集团有限公司 艾感科技 指 发行人参股公司艾感科技（广东）有限公司 中科昊芯 指 发行人参股公司北京中科昊芯科技有限公司 集迦电子 指 发行人参股公司上海集迦电子科技有限公司 辰达行 指 发行人参股公司深圳辰达半导体有限公司，曾用名为深圳辰达行电子有限公司 列拓科技 指 发行人参股公司深圳列拓科技有限公司 南京绿芯 指 发行人参股公司南京绿芯集成电路有限公司 嘉立创投资 指 发行人实际控制人控制的公司深圳市嘉立创投资有限公司 境内 指 中国境内 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 Cadence 指 CadenceDesignSystems（Ireland）Limited Synopsys 指 SynopsysTechnologiesCompanyLimited MentorGraphics 指 MentorGraphics（Ireland）Limited Altium 指 AltiumLimited Zuken 指 ZukenInc. 软著 指 计算机软件著作权 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人（主承销商）、国泰君安证券、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 容诚会计师、发行人会计师、会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 信达律师、发行人律师、律师 指 广东信达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股