深圳嘉立创科技集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

深圳嘉立创科技集团股份有限公司 （深圳市福田区莲花街道景华社区商报路2号奥林匹克大厦27层） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 公司为业内领先、具有行业变革意义的电子产业一站式基础设施服务提供商。数以万计的传统工厂在服务长尾需求的客户时广泛存在成本高、交期不稳定、质量参差不齐、服务单一等问题。公司改变了传统工厂服务长尾需求的模式，凭借强大的自主研发能力，通过自建的下单网站和自有的生产仓储基地，可以为客户提供覆盖EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销及电子装联等全产业链一体化服务。 一、发行人上市的目的 公司可以借助资本市场平台优势，进一步开展规模化的生产建设，同时提高技术创新投入、实现产品与服务的升级换代，为电子产业中的硬件创新持续赋能；其次，发行上市还有利于公司树立良好的品牌形象、提升市场知名度、推动主营业务高质量可持续发展，在力争稳中求进的发展中最大化地回报社会、股东和广大投资者；公司上市后需要遵循证券法规和信息披露要求，有利于进一步促进公司规范运作，完善公司治理水平。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 报告期内，自发行人整体变更为股份有限公司至本招股说明书签署之日，发行人形成了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会等治理结构，并建立了完善的内部治理和内部控制制度。发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行了各项职责。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向“高多层印制线路板产线建设项目”、“PCBA智能产线建设项目”、“研发中心及信息化升级项目”、“智能电子元器件中心及产品线扩充项目”和“机械产业链产线建设项目”。上述项目的实施，有利于缓解公司有效产能不足的问题、促进公司产品升级换代、进一步解决客户研发和产品试制过程中的痛点、难点，因此通过本次融资建设募投项目具有必要性。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 经过在电子制造行业十余年技术研发的沉淀和积累，公司形成了雄厚的技术研发实力、积累了庞大的客户群，EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销及电子装联等多项业务均为业内领先。截至2023年末，公司在线自 助下单网站注册用户数超540万，2023年度，公司付费用户超84万，处理订单 数量超1,450万单。客户涵盖众多领域的知名企业、累计超千所国内外高校和科研机构。报告期内，公司营业收入分别为595,496.99万元、638,719.10万元和674,799.74万元，归属于母公司股东的净利润分别为65,939.21万元、 57,262.00万元和73,846.47万元，经营规模较大且业绩稳定。 基于成熟的“一站式产业互联智造”运营经验，公司未来将继续坚持以客户需求为中心，以“电子全产业链服务”及“机械全产业链服务”为两翼，通过数字化信息技术的应用不断变革传统的生产与经营模式，解决行业内客户的需求与痛点，致力于成为全球领先的电子产业一站式基础设施服务提供商。 董事长： 丁会 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过6,200.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司现有股东在本次发行中不转让老股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过56,200.00万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人的主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况20 六、发行人的主要财务数据和财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人的基本情况32 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人成立以来的重要事件40 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况42 五、发行人的股权结构和组织结构42 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况44 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况50 八、发行人特别表决权股份或类似安排情况53 九、发行人协议控制架构情况53 十、发行人股本情况53 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员65 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排82 十三、发行人员工及社会保障情况96 第五节业务与技术102 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况102 二、公司所处行业基本情况118 三、公司业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性和行业地位151 四、公司的主营业务经营情况152 五、与公司业务相关的主要资产情况159 六、公司技术创新与研发情况168 七、安全生产及环境保护情况177 八、发行人境外经营和资产情况184 第六节财务会计信息与管理层分析185 一、发行人最近三年的财务报表185 二、注册会计师审计意见190 三、重要性水平、关键审计事项与选取同行业或同类型可比公司的标准190 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况192 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计194 六、经会计师核验的非经常性损益明细表222 七、报告期内税收情况223 八、主要财务指标226 九、分部信息228 十、经营成果分析228 十一、资产质量分析261 十二、负债构成、偿债能力、流动性与持续经营能力分析290 十三、重大投资、资本性支出及重大资产业务重组或股权收购合并事项305 十四、或有事项、期后事项及其他重要事项306 十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况306 十六、盈利预测306 第七节募集资金运用与未来发展规划307 一、募集资金运用概况307 二、募集资金用途的可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系310 三、公司未来发展规划317 第八节公司治理与独立性320 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况320 二、公司内部控制制度情况320 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况323 四、发行人报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用或向其提供担保的情况324 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力324 六、同业竞争情况326 七、关联方及关联关系329 八、关联交易338 第九节投资者保护349 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序349 二、发行人的股利分配政策349 第十节其他重要事项353 一、重要合同353 二、对外担保情况364 三、相关诉讼或仲裁情况364 第十一节声明369 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明369 二、发行人实际控制人声明372 三、保荐人（主承销商）声明373 四、保荐机构董事长、总经理声明374 五、律师声明375 六、会计师事务所声明376 七、资产评估机构声明377 八、验资机构声明379 九、验资复核机构声明380 第十二节附件381 一、备查文件381 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况382 三、与投资者保护相关的承诺387 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项406 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况412 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明413 七、募集资金具体运用情况414 八、子公司、参股公司简要情况422 九、发行人的主要固定资产449 十、发行人的主要无形资产460 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、股份公司、嘉立创有限、嘉立创科技 指 深圳嘉立创科技集团股份有限公司 嘉立创有限 指 深圳市嘉立创科技发展有限公司 深圳中信华 指 发行人股东深圳中信华电子集团有限公司 昇恒投资 指 发行人股东深圳昇恒投资控股有限公司 红杉瀚辰 指 发行人股东深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 先进制造产业基金 指 发行人股东先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 钟鼎六号 指 发行人股东太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙） 红杉宜盛 指 发行人股东宁波红杉宜盛股权投资合伙企业（有限合伙） 钟鼎五号 指 发行人股东苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天河星 指 发行人股东深圳市天河星供应链有限公司 建发贰号 指 发行人股东厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） 芯易泽 指 发行人股东深圳芯易泽投资合伙企业（有限合伙） 宁波鼎浙 指 发行人股东宁波鼎浙管理咨询合伙企业（有限合伙） 钟鼎青蓝 指 发行人股东太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有限合伙） 建发利福德 指 发行人股东厦门建发利福德股权投资合伙企业（有限合伙） 钟鼎湛蓝 指 发行人股东苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鼎创天诚 指 发行人股东、员工持股平台深圳市鼎创天诚投资合伙企业（有限合伙） 鼎创星源 指 发行人股东、员工持股平台深圳市鼎创星源投资合伙企业（有限合伙） 鼎创浩盈 指 发行人股东、员工持股平台深圳市鼎创浩盈投资合伙企业（有限合伙） 鼎创嘉合 指 发行人间接股东、员工持股平台深圳市鼎创嘉合投资合伙企业（有限合伙） 鼎创嘉同 指 发行人间接股东、员工持股平台深圳市鼎创嘉同投资合伙企业（有限合伙） 鼎创嘉华 指 发行人间接股东、员工持股平台深圳市鼎创嘉华投资合伙企业（有限合伙） 先进电子 指 发行人子公司先进电子（珠海）有限公司 金悦通 指 发行人子公司金悦通电子（翁源）有限公司 立创电子、立创商城 指 发行人子公司深圳市立创电子商务有限公司 江苏中信华 指 发行人子公司江苏中信华电子科技有限公司 江西中信华 指 发行人子公司江西中信华电子工业有限公司 江苏嘉立创 指 发行人子公司江苏嘉立创电子科技有限公司 惠州聚真 指 发行人子公司惠州市聚真电路板有限公司 中信华产业园 指 发行人子公司中信华电子产业园发展（涟水）有限公司 恒创鑫华 指 发行人子公司深圳市恒创鑫华投资有限公司 韶关嘉立创 指 发行人子公司韶关市嘉立创电子科技有限公司 嘉立盛软件 指 发行人子公司深圳市嘉立盛软件开发有限公司（