海安橡胶集团股份公司招股说明书(申报稿)

海安橡胶集团股份公司 HaianRubberGroupCo.,Ltd. （福建省仙游县枫亭工业园区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过46,493,334股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过185,973,334股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人符合板块定位情况17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、发行人相关风险28 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立、报告期内股本及股东变化情况33 三、发行人成立以来重要事件45 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况45 五、发行人股权结构45 六、发行人子公司及参股公司基本情况47 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况49 八、发行人特别表决权股份情况52 九、发行人协议控制架构情况52 十、发行人股本情况52 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况61 十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排78 十三、员工及其社会保障情况86 第五节业务与技术90 一、发行人的主营业务、主要产品及演变情况90 二、公司所处行业的基本情况101 三、发行人销售情况及主要客户127 四、发行人采购情况及主要供应商130 五、主要固定资产和无形资产情况133 六、核心技术和研发情况145 七、安全生产和环境保护情况154 八、发行人境外经营和境外资产情况155 第六节财务会计信息与管理层分析156 一、财务报表156 二、审计意见及关键审计事项160 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况162 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准163 五、分部信息164 六、报告期采用的主要会计政策和会计估计164 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表209 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策210 九、主要财务指标212 十、经营成果分析214 十一、资产质量分析214 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析259 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.274十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项274 十五、盈利预测275 十六、财务报告审计截止日后主要经营情况275 第七节募集资金运用与未来发展规划277 一、募集资金运用方案277 二、募集资金运用情况279 三、公司战略发展规划289 四、报告期内为实现战略目标已采取的措施和实施效果290 五、实现未来规划将所采取的措施291 第八节公司治理与独立性293 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况293 二、公司内部控制制度情况293 三、报告期违法违规行为情况296 四、报告期资金占用和对外担保情况298 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力299 六、同业竞争情况300 七、关联方与关联关系303 八、关联交易308 九、减少关联交易的措施314 十、报告期内关联方的变化情况314 第九节投资者保护316 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序316 二、发行人股利分配政策316 三、发行人特别表决权股份情况320 四、发行人协议控制架构情况320 第十节其他重要事项321 一、重大合同321 二、对外担保327 三、诉讼、仲裁及其他重大事项327 第十一节声明321 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明328 二、发行人控股股东、实际控制人声明332 三、保荐人（主承销商）声明333 四、发行人律师声明335 五、会计师事务所声明336 六、资产评估机构声明337 七、验资机构声明338 第十二节附件340 一、备查文件340 二、备查文件查阅时间及地点341 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况342 附件二、与投资者保护相关的承诺346 附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项375 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明376 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明378 附件六、募集资金具体运用情况379 附件七、子公司、分公司及参股公司简要情况383 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 海安橡胶、公司、本公司、股份公司、发行人 指 海安橡胶集团股份公司，本次公开发行股票的发行人 海安有限 指 福建省海安橡胶有限公司，发行人的前身，曾用名为福建省莆田市海安橡胶有限公司 控股股东、信晖集团 指 福建省信晖投资集团有限公司 实际控制人 指 朱晖 华夏矿业 指 波尔华夏矿业机械设备有限公司 本溪海鹏 指 本溪市海鹏橡胶有限公司 海旷工程 指 福建省海旷工程建设有限公司 厦门海安 指 海安橡胶集团（厦门）有限公司 上海海安 指 海安橡胶集团（上海）有限公司 蒙海国际 指 蒙海国际轮胎有限责任公司 印尼陆安 指 印度尼西亚陆安轮胎有限公司 加拿大海安 指 海安加拿大有限公司 刚果金海安 指 海安刚果金有限责任公司 澳大利亚海安 指 海安澳大利亚有限公司 俄罗斯海安 指 海安俄罗斯有限公司 纳米比亚海安 指 海安纳米比亚矿业服务有限公司 晨阳矿山装备 指 晨阳矿山装备有限公司，苏里南子公司 海安橡胶赞比亚分公司 指 海安橡胶集团股份公司赞比亚分公司，又名海安矿业服务有限公司 海安厦门分公司 指 海安橡胶集团股份公司厦门分公司 盛隆轮胎 指 莆田市盛隆轮胎有限公司 江铜赛尔 指 江铜赛尔橡胶有限公司 金浦国调基金 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 兖矿资本 指 兖矿资本管理有限公司，曾用名为上海金谷裕丰投资有限公司 金谷裕丰 指 上海金谷裕丰投资有限公司，2021年3月改名为兖矿资本管理有限公司 红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司 紫金紫海基金 指 紫金矿业紫海（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 江铜投资 指 江西铜业（北京）国际投资有限公司 扬中徐工基金 指 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙） 红土智为 指 厦门红土智为股权投资合伙企业（有限合伙） 明河投资 指 仙游县明河投资合伙企业（有限合伙） 前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙） 明道投资 指 仙游县明道投资合伙企业（有限合伙） 恒旺投资 指 恒旺投资控股有限公司 共青城泽安 指 共青城泽安投资管理中心（有限合伙） 晟乾智造 指 福州国兵晟乾智造股权投资合伙企业（有限合伙） 中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙） 国华腾辉 指 深圳国华腾辉创新投资基金企业（有限合伙） 明汇投资 指 仙游县明汇投资合伙企业（有限合伙） 广东弘信 指 广东弘信股权投资合伙企业（有限合伙） 平潭泽荣 指 平潭泽荣投资合伙企业（有限合伙） 厦门建极 指 厦门建极资本管理有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 青岛添祥 指 青岛添祥股权投资合伙企业（有限合伙） 红创合志 指 珠海红创合志投资合伙企业（有限合伙） 宁国坤锦 指 宁国坤锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 海旷贸易 指 福建省海旷贸易有限公司 南芬轮胎翻新厂 指 本溪钢铁公司南芬轮胎翻新厂 乌拉尔矿业冶金公司 指 UralskayaGorno-MetallurgicheskayaKompaniya 海科贸易 指 福建省海科贸易有限公司 董事会 指 海安橡胶集团股份公司董事会 监事会 指 海安橡胶集团股份公司监事会 股东大会 指 海安橡胶集团股份公司股东大会 《公司章程》 指 《海安橡胶集团股份公司章程》 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估师、评估机构 指 联合中和土地房地产资产评估有限公司，曾用名为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 国际三大品牌、轮胎行业国际三大品牌 指 法国米其林、日本普利司通、美国固特异 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国石油和化学工业联合会 指 2009年11月前曾用名为中国石油和化学工业协会 本招股说明书、招股说明书 指 《海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票。 本次发行 指 公司本次拟首次公开发行不超过46,493,334股人民币普通股（A股）并上市的行为 元、万元 指 如非特别注明均为人民币元、人民币万元 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月 报告期末 指 2023年6月30日 最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度 最近一年 指 2022年度 二、专业释义 全钢巨胎 指 巨型全钢工程机械子午线轮胎/全钢巨型工程子午线轮胎/巨型全钢工程子午线轮胎 子午线轮胎/子午胎 指 指胎体帘线的排列与轮胎行驶方向呈90度或者接近90度的结构，利用带束层来提高强度的轮胎，标识为“R” 斜交轮胎/斜交胎 指 指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈小于90℃角排列的充气轮胎，标识为“-” 全钢子午线轮胎/全钢子午胎 指 一般用于卡车和工程机械车辆的子午线轮胎，其带束层和胎体全部采用钢帘线作为骨架材料 半钢子午线轮胎/半钢子午胎 指 一般用于轿车或轻型卡车的子午线轮胎，胎体采用人造丝或其他纤维，带束层采用钢丝帘线 子午化率 指 轮胎从胎体结构可分为子午胎和斜交胎，子午化率即子午胎占所有生产轮胎总量的百分率 扁平率 指 轮胎断面高度与轮胎断面宽度之比 扁平化 指 即轮胎扁平率减小的发展趋势。轮胎扁平率是表述轮胎的截面形状一般指标，轮胎扁平率越小，轮胎形状越扁平 天然橡胶 指