海安橡胶集团股份公司招股说明书(申报稿)

0海安橡胶集团股份公司 HaianRubberGroupCo.,Ltd. （福建省仙游县枫亭工业园区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 致投资者的声明 海安橡胶是国内领先的全钢巨胎生产企业，专业从事巨型全钢工程机械子午线轮胎的研发、生产与销售以及矿用轮胎运营管理业务。在全钢巨胎领域，公司自成立伊始即肩负打破国外轮胎巨头对全钢巨胎的技术垄断，实现进口替代及打造民族品牌的使命，通过持续不断的研发投入，公司已成为继米其林和普利司通之后全球第三家具备全系列规格全钢巨胎产品量产能力的轮胎制造商。未来，公司将继续以高效服务矿业企业安全生产为己任，不断构建产品和服务的核心竞争力，致力于成为全球领先的全钢巨胎领军企业。 一、发行人上市的目的 全钢巨胎作为重型矿用卡车的关键配套产品，定制化程度高，属于工程机械轮胎中的高端产品。全钢巨胎行业具有资金投入大、技术难度高以及市场开拓周期长等特点，目前全球仅有少数轮胎巨头具备大规模批量生产全钢巨胎的能力。实现上市对公司的发展具有重要的战略性意义，首先，通过上市，实施募投项目可扩建升级生产装备、改进工艺，突破产能瓶颈，进一步提升公司全钢巨胎产品的产能和品质，以满足国内外市场需求，更好的实现进口替代，保障国家矿业供应链安全；其次，通过上市，可以吸引更多行业内优秀人才，提升公司整体研发实力，为公司的长远发展打下坚实的人才基础；第三，通过上市，能够提升公司在国内外全钢巨胎行业内的品牌知名度，有利于进一步扩大产品的市场占有率，加速新客户的开拓，实现持续稳健发展。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已按照上市公司的治理标准建立并完善了由股东大会、董事会、监事会、经营班子组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构和内部控制环境，提高了公司的运营效率和治理水平。此外，公司十分注重对投资者的价值回报，制定了持续、稳定、科学的利润分配计划和长期回报规划，以实现与投资者的共赢 发展。 公司将严格遵守信息披露相关法规，提高信息披露的有效性，确保投资者能够及时、准确地了解公司的经营成果、财务状况、重大决策等重要信息，并将重视投资者的意见和建议，积极回应市场的关切，让投资者能够切实地参与到公司治理过程中，有效保障投资者权益。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司募集资金主要用于“全钢巨型工程子午线轮胎扩产及自动化生产线技改升级项目”、“研发中心建设项目”以及“补充流动资金”项目。 公司通过实施募投项目“全钢巨型工程子午线轮胎扩产及自动化生产线技改升级项目”，可以更好地满足订单增长需要，缓解生产压力；可以有效提升整体产能规模，发挥规模效应；可以顺应行业发展要求，提升公司智能化生产水平及生产效率。公司通过实施募投项目“研发中心建设项目”，可以改善研发条件，增强自主创新能力；可以进一步提高产品质量和性能，从而提升产品竞争力及品牌影响力。公司使用募集资金补充流动资金，可以补充公司日常营运资金需要，可以优化财务结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展的需求。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 （一）持续经营能力 全钢巨胎是重型矿用卡车的关键易耗品，市场需求量大且稳定。公司全钢巨胎产品具有可靠性强、一致性好、性价比高等特点，逐步打破了国内全钢巨胎市场由国际三大品牌垄断的局面，实现了进口替代；且长期以来公司凭借稳定的产品质量和优质的客户服务，取得了境内外客户的广泛认可，积累了丰富的客户资源。报告期内，公司主营业务收入分别为7.42亿元、14.57亿元、22.08亿元以及10.45亿元，扣除非经常损益后的净利润分别为0.68亿元、3.19亿元、 6.36亿元以及2.91亿元，保持了快速增长且已进入稳步发展的态势。公司未来经营计划、业务和产品定位、经营策略、市场空间、行业核心技术、主要原材料或产品市场价格等均未发生重大不利变化，公司具备持续经营能力。 （二）未来发展规划 公司将始终秉承“为采矿业降本增效”的使命，专注于高品质、高性能全钢巨胎产品的研发、制造、销售，为客户提供高效、优质的产品和服务。未来公司将持续加大研发投入与技术创新，提升产品质量，不断研发具有自主知识产权的专利技术及核心产品；同时公司亦会密切关注国内外行业前沿技术的发展趋势，进一步缩小同国际先进水平的差距。未来公司将继续大力开拓全钢巨胎市场，紧密围绕国家“一带一路”战略，积极开发金砖国家、东南亚、非洲、南美洲等“新兴市场”，并伴随我国央企、国企境外投资矿业项目，开拓“中资海外市场”。此外，公司将围绕客户服务，打造快速响应、持续改进、及时交货、精准定制等综合优势，确保公司在全钢巨胎领域内的竞争优势。公司通过各项经营战略的实施，在科技创新、技术研发、生产工艺、质量管控、客户服务、品牌影响力等方面构建独特的核心竞争力，将公司打造为全球领先的全钢巨胎领军企业。 公司董事长、实际控制人（签字）： 朱晖 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过46,493,334股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过185,973,334股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 声明4 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、一般释义10 二、专业释义12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人符合板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金运用与未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、发行人相关风险32 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立、报告期内股本及股东变化情况37 三、发行人成立以来重要事件47 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况47 五、发行人股权结构47 六、发行人子公司及参股公司基本情况49 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况51 八、发行人特别表决权股份情况54 九、发行人协议控制架构情况54 十、发行人股本情况54 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况63 十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排80 十三、员工及其社会保障情况87 第五节业务与技术92 一、发行人的主营业务、主要产品及演变情况92 二、公司所处行业的基本情况103 三、发行人销售情况及主要客户130 四、发行人采购情况及主要供应商132 五、主要固定资产和无形资产情况135 六、核心技术和研发情况148 七、安全生产和环境保护情况158 八、发行人境外经营和境外资产情况159 第六节财务会计信息与管理层分析160 一、财务报表160 二、审计意见及关键审计事项164 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况166 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准167 五、分部信息167 六、报告期采用的主要会计政策和会计估计167 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表212 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策212 九、主要财务指标215 十、经营成果分析217 十一、资产质量分析240 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析261 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.276十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项276 十五、盈利预测277 十六、财务报告审计截止日后主要经营情况277 第七节募集资金运用与未来发展规划277 一、募集资金运用方案280 二、募集资金运用情况282 三、公司战略发展规划292 四、报告期内为实现战略目标已采取的措施和实施效果293 五、实现未来规划将所采取的措施294 第八节公司治理与独立性296 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况296 二、公司内部控制制度情况296 三、报告期违法违规行为情况298 四、报告期资金占用和对外担保情况299 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力300 六、同业竞争情况302 七、关联方与关联关系305 八、关联交易311 九、减少关联交易的措施316 十、报告期内关联方的变化情况316 第九节投资者保护317 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序317 二、发行人股利分配政策317 三、发行人特别表决权股份情况323 四、发行人协议控制架构情况323 第十节其他重要事项324 一、重大合同324 二、对外担保331 三、诉讼、仲裁及其他重大事项331 第十一节声明332 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明332 二、发行人控股股东、实际控制人声明335 三、保荐人（主承销商）声明337 四、发行人律师声明339 五、会计师事务所声明340 六、资产评估机构声明341 七、验资机构声明342 第十二节附件344 一、备查文件344 二、备查文件查阅时间及地点345 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况346 附件二、与投资者保护相关的承诺350 附件三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项379 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明380 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明382 附件六、募集资金具体运用情况383 附件七、子公司、分公司及参股公司简要情况387 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 海安橡胶、公司、本公司、股份公司、发行人 指 海安橡胶集团股份公司，本次公开发行股票的发行人 海安有限 指 福建省海安橡胶有限公司，发行人的前身，曾用名为福建省莆田市海安橡胶有限公司 控股股东、信晖集团 指 福建省信晖投资集团有限公司 实际控制人 指 朱晖 欧德芹 指 朱晖之妻 华夏矿业 指 波尔华夏矿业机械设备有限公司 本溪海鹏 指 本溪市海鹏橡胶有限公司 海旷工程 指 福建省海旷工程建设有限公司 厦门海安 指 海安橡胶集团（厦门）有限公司 上海海安 指 海安橡胶集团（上海）有限公司 蒙海国际 指 蒙海国际轮胎有限责任公司 印尼陆安 指 印度尼西亚陆安轮胎有限公司 加拿大海安 指 海安加拿大有限公司 刚果金海安 指 海安刚果金有限责任公司