江苏知原药业股份有限公司招股说明书(申报稿)

江苏知原药业股份有限公司 SinomunePharmaceuticalCo.,Ltd. （无锡市锡山区锡北镇工业园区泾新路35号） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,330万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过17,320万股 保荐机构、主承销商 国投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、主要财务数据和财务指标32 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况32 八、公司选择的具体上市标准33 九、公司治理特殊安排等重要事项34 十、募集资金的运用与未来发展规划34 十一、其他对发行人有重大影响的事项35 第三节风险因素36 一、与发行人相关的风险36 二、与行业相关的风险42 三、其他风险43 第四节发行人基本情况44 一、发行人基本信息44 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况44 三、发行人成立以来的重要事件53 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况60 五、发行人的股权结构60 六、发行人子公司基本情况61 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况69 八、发行人股本情况81 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员97 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况116 十一、员工及其社会保障情况124 第五节业务与技术129 一、发行人的主营业务与主要产品129 二、发行人所处行业基本情况141 三、行业竞争格局171 四、发行人主要产品的生产和销售情况184 五、发行人采购情况和主要供应商情况189 六、与发行人业务相关的固定资产、无形资产等资源要素193 七、发行人的技术与研发情况238 八、安全生产和环境保护情况258 九、发行人境外生产经营和境外资产状况263 第六节财务会计信息与管理层分析264 一、财务报表264 二、审计意见及关键审计事项269 三、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准272 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况272 五、主要会计政策和会计估计274 六、非经常性损益293 七、税项294 八、分部信息297 九、主要财务指标297 十、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析299 十一、经营成果分析302 十二、资产质量分析348 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析379 十四、重大资本性支出与资产业务重组分析399 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项399 十六、财务报告审计截止日后主要经营情况400 十七、盈利预测报告402 第七节募集资金运用与未来发展规划403 一、募集资金运用概况403 二、募集资金投资项目的基本情况405 三、业务发展规划409 第八节公司治理与独立性413 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况413 二、关于发行人内部控制制度413 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况415 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况417 五、发行人的独立运行情况417 六、同业竞争419 七、关联方及关联关系428 八、关联交易432 第九节投资者保护453 一、本次发行完成前滚存利润的分配方案453 二、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况453 三、本次发行后的股利分配政策456 第十节其他重要事项461 一、信息披露制度及投资者关系管理461 二、重大合同461 三、对外担保的有关情况467 四、重大诉讼或仲裁事项468 第十一节有关声明469 一、全体董事、监事、高级管理人员声明469 二、控股股东、实际控制人声明470 三、保荐人（主承销商）声明471 三、保荐人（主承销商）声明472 四、发行人律师声明475 五、会计师事务所声明476 六、资产评估机构声明477 关于签字资产评估师离职的说明478 资产评估师徐萍在本资产评估机构任职期间,作为江苏知原药业股份有限公司项目的签字资产评估师，完成了相关的资产评估工作。478 徐萍因工作变动从本资产评估机构离职，资产评估机构声明中徐萍未签字但不影响资产评估报告效力。478 特此说明。478 七、验资机构及验资复核机构声明479 第十二节附件481 一、附件内容481 二、发行人落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况482 三、发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况485 四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况513 五、发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况524 六、募集资金具体运用情况525 七、查阅地点、时间531 第一节释义 一、普通术语 公司、本公司、母公司、发行人、知原药业、股份公司 指 江苏知原药业股份有限公司 知原有限、有限公司、圣宝罗药业 指 公司前身，江苏知原药业有限公司，曾用名“江苏圣宝罗药业有限公司” 坊前房地产 指 公司原股东，无锡市坊前房地产开发公司，曾用名为“锡山市锡东房地产开发公司” 知原投资 指 公司原股东，无锡知原医药投资有限公司，曾用名“宁波知原医药投资有限公司” 无锡中和 指 公司控股股东，无锡中和医药投资有限公司 无锡朗名 指 公司持股5%以上股东，无锡朗名医药投资咨询合伙企业（有限合伙） 无锡朗威 指 公司持股5%以上股东，无锡朗威医药投资咨询合伙企业（有限合伙） 港甬公司 指 公司持股5%以上股东，港甬有限公司 无锡朗行 指 公司持股5%以上股东，无锡朗行医药投资合伙企业（有限合伙） 无锡朗亿 指 公司持股5%以上股东，无锡朗亿医药投资咨询合伙企业（有限合伙） 无锡金润阳 指 公司持股5%以上股东，无锡金润阳投资合伙企业（有限合伙） 珍宝路公司 指 公司其他股东，珍宝路投资有限公司 无锡知问 指 公司其他股东，无锡知问医药投资合伙企业（有限合伙） 港宁公司 指 公司其他股东，港宁控股有限公司 平潭文周 指 公司其他股东，平潭文周瑞玺投资合伙企业（有限合伙） 江苏中德 指 公司其他股东，江苏中德服贸产业投资基金（有限合伙） 无锡博颐 指 公司其他股东，无锡博颐投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳金易 指 公司其他股东，深圳市金易股权投资企业（有限合伙） 湖北通瀛 指 公司其他股东，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 无锡金灵 指 公司其他股东，无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙） 无锡云林 指 公司其他股东，无锡云林产业发展投资基金（有限合伙） 扬州嘉泰 指 公司其他股东，扬州嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙） 无锡知越 指 公司其他股东，无锡知越医药投资合伙企业（有限合伙） 无锡金程 指 公司其他股东，无锡市金程创业投资有限公司 金程和风 指 公司其他股东，无锡金程和风创业投资合伙企业（有限合伙） 金程新高 指 公司其他股东，无锡金程新高投资合伙企业（有限合伙） 上海博颐 指 公司关联方，上海博颐资产管理中心（普通合伙） 宁波朗天 指 公司关联方，宁波朗天医药投资有限公司 朗润医药科技 指 公司境内全资子公司，朗润医药科技有限公司 重庆多原 指 公司境内全资子公司，重庆多原企业管理有限公司 泰州朗润医药 指 公司境内全资子公司，泰州朗润医药有限公司 无锡朗润医药 指 公司境内全资子公司，无锡朗润医药有限公司 无锡知妍 指 公司境内全资子公司，无锡知妍生物科技有限公司 无锡倍润 指 公司境内全资子公司，无锡倍润企业管理有限公司 知妍电子商务 指 公司境内全资子公司，无锡知妍电子商务有限公司，曾用名无锡朗润电子商务有限公司 无锡知明 指 公司境内全资子公司，无锡知明医药科技有限公司 宁波知为 指 公司境内全资子企业，宁波知为医药投资合伙企业（有限合伙） 宁波知明 指 公司境内全资子公司，宁波知明生物科技有限公司 都润公司 指 公司境外全资子公司，都润有限公司 泰州玉润 指 公司境内全资子公司，泰州玉润医药科技有限公司 无锡知美 指 公司境内控股子公司，无锡知美医药科技有限公司 重庆药研院 指 公司境内控股子公司，重庆市药研院制药有限公司 凉山奇方 指 公司境内控股子公司，凉山奇方生物科技有限公司 修芙世家 指 公司境内全资子公司，无锡修芙世家生物科技有限公司 韩国知妍 指 公司境外全资子公司，知妍生物韩国有限公司 知原大药房 指 公司境内全资子公司，重庆知原大药房有限公司 奇方迪泰 指 公司境内控股子公司，重庆奇方迪泰医药科技有限公司 华邦健康 指 同行业上市公司，华邦生命健康股份有限公司，股票代码SZ.002004 三生制药 指 同行业上市公司，三生制药集团，股票代码HK.01530 佐力药业 指 同行业上市公司，浙江佐力药业股份有限公司，股票代码SZ.300181 陈李济药厂 指 广州白云山陈李济药厂有限公司 阿里健康 指 阿里健康大药房医药连锁有限公司 京东大药房 指 京东大药房（青岛）连锁有限公司 公司章程 指 江苏知原药业股份有限公司章程 股东大会 指 江苏知原药业股份有限公司股东大会 董事、董事会 指 江苏知原药业股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 江苏知原药业股份有限公司监事、监事会 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会） 国家医保局 指 国家医疗保障局 国家药监局 指 国家药品监督管理局（原国家食品药品监督管理总局） 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商 指 国投证券股份有限公司，原安信证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 元、万元、亿元、万亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元 万港元 指 港币万元 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 二、专业术语 P