江苏知原药业股份有限公司招股说明书(申报稿)

了Wo1江苏知原药业股份有限公司 SinomunePharmaceuticalCo.,Ltd. （无锡市锡山区锡北镇工业园区泾新路35号） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是一家从事皮肤领域药品、功效性护肤品、肾病领域药品的研发、生产、销售及推广服务的高新技术企业，致力于为患者提供有临床价值的产品。在皮肤领域，公司已深耕多年，致力于打造皮肤领域的核心竞争优势，围绕常见的皮肤问题，即真菌感染性皮肤病、痤疮和玫瑰痤疮、免疫炎症性皮肤病、头皮毛发问题等，满足患者多样化的需求，开发从治疗药物到功效性护肤品、“从头到脚”的系列化产品。公司上市将有利于提升品牌影响力，可进一步加强在产品技术与研发创新方面的综合能力；有利于公司进一步聚焦优秀人才，带动企业的长期可持续发展；公司上市后需要遵循证券法规和信息披露要求，进一步促进公司规范运作；上市平台可为公司提供更为便利和丰富的融资渠道，从而满足公司长期发展的资金需求，提升公司抗风险能力。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理结构，制定并完善了 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等公司治理的基础制度，为公司规范、高效运行提供了制度保证。建立了独立董事制度；设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会以及董事会战略委员会四个专门委员会；建立健全了符合法律法规要求的公司治理架构。 同时，发行人根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其他法律、法规、规章建立的现有内部控制能够对发行人各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行提供保证，发行人内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金将用于“知原药业制剂生产基地改扩建项目”、“研发中心项目”及补充流动资金。本次融资的投资项目是基于公司现有业务需求制定，有利于提高公司的主营业务能力，进一步增强公司核心竞争力。 “知原药业制剂生产基地改扩建项目”系公司结合未来市场前景、自身经营情况、技术创新实力及人员配备情况，为解决未来市场需求快速扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，满足不断增长的市场需求而合理规划并确定的投资项目，有利于拓展公司的发展空间，进一步提高市场占有率；“研发中心项目”系公司为满足研发需求，巩固及增强研发创新实力，优化产品结构，改善研发环境而确定的投资项目。本项目符合公司专注搭建皮肤外用制剂研发技术平台的战略发展方向，一方面通过高端设备、软件购臵强化公司现有研发基础建设，为皮肤外用制剂技术创新平台发展提供专业化的实验场地；另一方面继续扩充皮肤外用药治疗领域产品集群，开发从治疗药物到功效性护肤品、“从头到脚”的系列化产品，在“电商+线下”多渠道销售中获得更多主动权，充分体现公司实现“皮肤外用制剂技术突破为主的特色研发平台”的业务目标，为公司未来医药产业的可持续发展打下坚实的科研基础；“补充流动资金项目”系公司为保障在生产研发、经营方面的投入力度，减轻公司的资金压力而合理规划并确定的投资项目，有利于优化财务结构，满足营运资金需求，提高公司抵御财务风险的能力。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司经营情况较好，盈利能力逐年增强。报告期内，公司营业收入分别为51,111.03万元、86,031.81万元和103,055.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,223.57万元、12,633.06万元和13,756.16万元，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润最近三年复合增长率分别为42.00%、38.00%。公司经营业绩保持较高增速的同时盈利能力不断增强，具备良好的持续经营能力。 未来公司将继续聚焦主营业务，顺应国家政策导向，结合行业发展趋势，始终秉承“专注专科，做有价值的事”的企业使命，践行“知原〃行远”的经营理念。 公司专注搭建皮肤外用制剂技术突破为主的特色研发平台，不断完善、丰富皮肤科产品管线，致力于成为皮肤外用产品的领导者。响应国家中医药传承创新号召，实现雷公藤属产品从物质基础清晰到作用机制清晰到临床价值明确的战略目标。 公司计划在目前研发技术平台基础上，不断优化提升各项技术手段以打造“多品种、多剂型”的产品体系，依托自身多渠道营销团队，持续提升公司在业内的影响力和竞争力，巩固自身的行业地位，为投资者创造价值。 公司董事长、实际控制人（签字）： 徐军 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,330万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过17,320万股 保荐机构、主承销商 国投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、普通术语10 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况21 六、主要财务数据和财务指标36 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况37 八、公司选择的具体上市标准37 九、公司治理特殊安排等重要事项38 十、募集资金的运用与未来发展规划38 十一、其他对发行人有重大影响的事项39 第三节风险因素40 一、与发行人相关的风险40 二、与行业相关的风险45 三、其他风险47 第四节发行人基本情况48 一、发行人基本信息48 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况48 三、发行人成立以来的重要事件57 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况64 五、发行人的股权结构64 六、发行人子公司基本情况65 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况74 八、发行人股本情况86 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员102 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况120 十一、员工及其社会保障情况128 第五节业务与技术132 一、发行人的主营业务与主要产品132 二、发行人所处行业基本情况143 三、行业竞争格局172 四、发行人主要产品的生产和销售情况186 五、发行人采购情况和主要供应商情况190 六、与发行人业务相关的固定资产、无形资产等资源要素194 七、发行人的技术与研发情况261 八、安全生产和环境保护情况282 九、发行人境外生产经营和境外资产状况288 第六节财务会计信息与管理层分析289 一、财务报表289 二、审计意见及关键审计事项294 三、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准296 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况297 五、主要会计政策和会计估计298 六、非经常性损益317 七、税项318 八、分部信息321 九、主要财务指标321 十、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析323 十一、经营成果分析325 十二、资产质量分析369 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析396 十四、重大资本性支出与资产业务重组分析415 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项416 十六、财务报告审计截止日后主要经营情况416 十七、盈利预测报告416 第七节募集资金运用与未来发展规划417 一、募集资金运用概况417 二、募集资金投资项目的基本情况419 三、业务发展规划423 第八节公司治理与独立性427 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况427 二、关于发行人内部控制制度427 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况428 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况429 五、发行人的独立运行情况429 六、同业竞争431 七、关联方及关联关系440 八、关联交易444 第九节投资者保护465 一、本次发行完成前滚存利润的分配方案465 二、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况465 三、本次发行后的股利分配政策468 第十节其他重要事项474 一、信息披露制度及投资者关系管理474 二、重大合同474 三、对外担保的有关情况481 四、重大诉讼或仲裁事项481 第十一节有关声明482 一、全体董事、监事、高级管理人员声明482 二、控股股东、实际控制人声明483 三、保荐人（主承销商）声明484 三、保荐人（主承销商）声明485 四、发行人律师声明488 五、会计师事务所声明489 六、资产评估机构声明490 七、验资机构及验资复核机构声明492 第十二节附件494 一、附件内容494 二、发行人落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况495 三、与投资者保护相关的承诺，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ....................................................................................................................................499 四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况526 五、发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况538 六、募集资金具体运用情况539 七、查阅地点、时间545 第一节释义 一、普通术语 公司、本公司、母公司、发行人、知原药业、股份公司 指 江苏知原药业股份有限公司 知原有限、有限公司、圣宝罗药业 指 公司前身，江苏知原药业有限公司，曾用名“江苏圣宝罗药业有限公司” 坊前房地产 指 公司原股东，无锡市坊前房地产开发公司，曾用名为“锡山市锡东房地产开发公司” 知原投资 指 公司原股东，无锡知原医药投资有限公司，曾用名“宁波知原医药投资有限公司” 无锡中和 指 公司控股股东，无锡中和医药投资有限公司 无锡朗名 指 公司持股5%以上股东，无锡朗名医药投资咨询合伙企业（有限合伙） 无锡朗威 指 公司持股5%以上股东，无锡朗威医药投资咨询合伙企业（有限合伙） 港甬公司 指 公司持股5%以上股东，港甬有限公司 无锡朗行 指 公司持股5%以上股东，无锡朗行医药投资合伙企业（有限合伙） 无锡朗亿