黄山谷捷股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险特别提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 黄山谷捷股份有限公司 （HuangShanGoogeCo.,Ltd.） （安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路10号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过2,000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%；全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般名词释义7 二、专用术语释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、主营业务经营情况16 五、发行人板块定位18 六、报告期的主要财务数据及财务指标23 七、发行人选择的具体上市标准24 八、发行人的募集资金用途与未来发展规划24 九、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人概况32 二、发行人的设立情况、报告期内的股本和股东变化情况32 三、发行人成立以来的重要事件40 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况42 五、发行人的股权结构和组织结构42 六、发行人控股子公司、参股公司情况43 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况44 八、特别表决权股份或类似安排情况50 九、协议控制架构情况50 十、控股股东、实际控制人的合法合规情况50 十一、发行人股本情况50 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员57 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ......................................................................................................................................69 十四、发行人员工情况71 第五节业务与技术75 一、发行人主营业务和主要产品情况75 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况86 三、发行人报告期内销售情况和主要客户情况123 四、发行人报告期内采购情况和主要供应商情况127 五、公司经营相关的主要固定资产和无形资产等资源要素132 六、发行人的核心技术及研发情况137 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ....................................................................................................................................148 八、发行人境外生产经营情况150 第六节财务会计信息与管理层分析151 一、财务报表151 二、审计意见、关键审计事项155 三、重大事项或重要性水平判断标准156 四、影响经营业绩的重要因素157 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围159 六、主要会计政策和会计估计160 七、非经常性损益187 八、主要税项187 九、主要财务指标189 十、经营成果分析190 十一、资产质量分析212 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析228 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项240 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项241 十五、盈利预测报告241 第七节募集资金运用与未来发展规划242 一、募集资金运用概况242 二、募集资金投资项目具体情况246 三、公司战略规划及采取的措施246 第八节公司治理与独立性250 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况250 二、报告期内公司内部控制情况250 三、发行人报告期内的违法违规及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况252 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况252 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力252 六、同业竞争情况254 七、关联方、关联关系和关联交易254 第九节投资者保护266 一、本次发行前滚存利润的分配安排266 二、股利分配政策266 第十节其他重要事项270 一、重大商务合同270 二、对外担保情况274 三、重大诉讼或仲裁事项274 第十一节声明275 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明275 二、发行人控股股东声明276 三、发行人实际控制人声明277 四、保荐机构（主承销商）声明278 五、发行人律师声明280 六、会计师事务所声明281 七、资产评估机构声明282 八、资产评估复核机构声明283 九、验资机构声明284 第十二节附件285 一、附件目录285 二、查阅时间及地点285 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况286 四、本次发行相关主体作出的重要承诺288 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构的运行及履职情况311 六、募集资金具体运用情况313 七、子公司、参股公司简要情况322 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般名词释义 公司、本公司、发行人、黄山谷捷、股份公司 指 黄山谷捷股份有限公司 谷捷有限 指 黄山谷捷散热科技有限公司，系发行人前身 黄山广捷 指 黄山广捷表面处理科技有限公司，系发行人控股子公司 黄山供销集团 指 黄山供销集团有限公司，系发行人控股股东 黄山市供销社 指 黄山市供销合作社联合社，系发行人实际控制人 昆山谷捷 指 昆山谷捷金属制品有限公司，曾为发行人控股股东 赛格高技术 指 深圳赛格高技术投资股份有限公司，系发行人股东 上汽科技 指 SAICTECHNOLOGIESFUNDII,LLC，系发行人股东 黄山佳捷 指 黄山佳捷股权管理中心（有限合伙），系发行人股东 英飞凌（Infineon） 指 英飞凌科技股份公司（InfineonTechnologiesAG），世界领先的半导体企业，全球功率半导体龙头企业，前身是西门子集团的半导体部门 博世（Bosch） 指 博世集团（RobertBoschGmbH），世界500强企业，全球领先的汽车技术和服务供应商 联合汽车电子 指 联合汽车电子有限公司（UnitedAutomotiveElectronicSystemsCo.,Ltd.），由博世与中联汽车电子有限公司共同投资组建的合资企业 安森美（Onsemi） 指 ONsemiconductorcorporation，世界领先的半导体制造商，于1999年由摩托罗拉半导体业务部门分拆而来 深圳安森美 指 深圳南山安森美半导体有限公司，为安森美全资子公司，是中国半导体行业第一家外商投资企业 日立（Hitachi） 指 日立集团，世界500强企业，在汽车系统、绿色能源等领域具有领先的市场地位，系全球知名汽车零部件供应商 意法半导体（ST） 指 STMicroelectronics，全球领先的半导体生产厂商，由意大利的SGSMicroelettronica公司和法国的ThomsonSemiconducteurs公司合并而成 上汽英飞凌 指 上汽英飞凌汽车功率半导体（上海）有限公司，由上汽集团与英飞凌公司合资设立 中车时代 指 株洲中车时代半导体有限公司，株洲中车时代电气股份有限公司（688187.SH）下属子公司 斯达半导 指 斯达半导体股份有限公司（603290.SH） 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH） 芯联集成 指 芯联集成电路制造股份有限公司（原“绍兴中芯集成电路制造股份有限公司”）（688469.SH） 东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司（601603.SH） 智新半导体 指 智新半导体有限公司，东风汽车旗下企业 蜂巢传动 指 蜂巢传动系统（江苏）有限公司，长城汽车旗下企业 日本悠年 指 UnionElectronicsSolutionsCo.,Ltd.，注册地位于日本东京 黄山众成 指 黄山众成表面精密处理有限公司 昆山普莱克 指 昆山普莱克电子科技有限公司 上海广弘 指 上海广弘实业有限公司 广瑞特 指 深圳市广瑞特电子科技有限公司 天芯创联 指 深圳市天芯创联科技有限公司 芯辰达 指 深圳市芯辰达电子科技有限公司 国际能源署（IEA） 指 全球经济合作与发展组织的辅助机构之一，总部设在法国巴黎 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国元证券、保荐机构、保荐人、主承销商 指 国元证券股份有限公司 中审众环会计师、发行人会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 天禾律师、发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 本次发行 指 黄山谷捷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程（草案）》 指 《黄山谷捷股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 黄山谷捷股份有限公司股东大会 董事会 指 黄山谷捷股份有限公司董事会 监事会 指 黄山谷捷股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2021年、2022年和2023年 报告期末 指 2023年12月31日 报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日 二、专用术语释义 功率半导体模块 指 大功率电子电力器件按一定的功能组合再灌封成一体的模块，主要以绝缘栅双极晶体管（IGBT）、功率金属氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）以及功率集成电路（POWERIC）为主，又称功率模块 电机控制器 指 新能源汽车电驱动系统的重要组成部分，主要作用是控制和调节驱动电机的运行状态，一般由功率模块、控制软件、传感器等组成 IGBT 指 InsulatedGateBipolarTransistor，绝缘栅双极晶体管，是同时具备MOSFET的栅电极电压控制特性和BJT的低导通电阻特性的全控型功率半导体器件 MOSFET 指 Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor，金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种广泛使用在模拟电路与数字电路的场效应晶