黄山谷捷股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险特别提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 黄山谷捷股份有限公司 （HuangShanGoogeCo.,Ltd.） （安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路10号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 黄山谷捷是一家专业从事功率半导体模块散热基板研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品主要应用于新能源汽车领域。公司系车规级功率半导体模块散热基板行业的领先企业，与国内外知名的功率半导体厂商英飞凌、博世、安森美、意法半导体、中车时代、斯达半导等建立了长期稳定的合作关系，市场地位和产品质量均处于行业领先水平。 通过本次上市，公司将借助资本市场平台优势，进一步提升整体研发实力，通过技术升级，丰富产品矩阵、提升产品品质，扩大市场占有率，强化公司市场地位；公司将以上市为契机，提升市场知名度、树立品牌形象，推动主营业务高质量发展；公司作为车规级功率模块散热基板制造商，主营业务与新能源汽车产业深度融合，将通过发行上市加快做优做强，持续助力中国新能源汽车产业链发展壮大。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的现代公司治理结构。 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求，有效执行了公司制定的各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次募集资金主要投向“功率半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”三个项目。“功率半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目”旨在突破公司产能瓶颈，满足公司智能化生产和业务发展需求，巩固公司在行业内的优势地位；“研发中心建设项目”将紧密围绕功率半导体模块散热基板的新产品、新技术和新工艺的开发，改善 公司的研发设施和技术条件，进一步提升公司技术创新能力和整体研发实力；“补充流动资金”项目旨在满足行业快速发展、公司业绩快速增长背景下公司对营运资金的较大需求。因此，本次融资建设募投项目具有必要性。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 经过多年业务积淀，公司已在国内外形成较强的行业优势竞争地位。报告期内，公司营业收入分别为25,544.79万元、53,665.14万元和75,898.64万元，复合增长率72.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,398.34万元、9,671.78万元和14,529.21万元，复合增长率106.77%。公司行业地位较为突出，能够积极防范和应对各种不利风险因素，具有良好的持续经营能力。 公司致力于成为全球领先的功率半导体模块散热基板研发和制造企业。公司将以车规级功率模块散热基板业务为核心，积极拓展自身散热基板产品在风力发电、光伏发电、轨道交通和其他电气化交通工具等领域的创新运用，持续为产业和股东创造价值。 公司董事长： 黄山谷捷股份有限公司 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过2,000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%；全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、一般名词释义9 二、专用术语释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、主营业务经营情况18 五、发行人板块定位21 六、报告期的主要财务数据及财务指标26 七、发行人选择的具体上市标准27 八、发行人的募集资金用途与未来发展规划27 九、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关风险29 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人概况35 二、发行人的设立情况、报告期内的股本和股东变化情况35 三、发行人成立以来的重要事件43 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况45 五、发行人的股权结构和组织结构45 六、发行人控股子公司、参股公司情况46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况47 八、特别表决权股份或类似安排情况54 九、协议控制架构情况54 十、控股股东、实际控制人的合法合规情况55 十一、发行人股本情况55 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员61 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ......................................................................................................................................74 十四、发行人员工情况75 第五节业务与技术79 一、发行人主营业务和主要产品情况79 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况90 三、发行人报告期内销售情况和主要客户情况127 四、发行人报告期内采购情况和主要供应商情况132 五、公司经营相关的主要固定资产和无形资产等资源要素136 六、发行人的核心技术及研发情况142 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ....................................................................................................................................153 八、发行人境外生产经营情况155 第六节财务会计信息与管理层分析156 一、财务报表156 二、审计意见、关键审计事项160 三、重大事项或重要性水平判断标准161 四、影响经营业绩的重要因素162 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围164 六、主要会计政策和会计估计165 七、非经常性损益192 八、主要税项192 九、主要财务指标194 十、经营成果分析195 十一、资产质量分析217 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析233 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项245 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项246 十五、盈利预测报告246 十六、财务报告截止日后发行人主要财务信息及经营状况246 第七节募集资金运用与未来发展规划249 一、募集资金运用概况249 二、募集资金投资项目具体情况253 三、公司战略规划及采取的措施253 第八节公司治理与独立性257 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况257 二、报告期内公司内部控制情况257 三、发行人报告期内的违法违规及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况259 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况259 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力259 六、同业竞争情况261 七、关联方、关联关系和关联交易261 第九节投资者保护273 一、本次发行前滚存利润的分配安排273 二、股利分配政策273 第十节其他重要事项280 一、重大商务合同280 二、对外担保情况284 三、重大诉讼或仲裁事项284 第十一节声明285 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明285 二、发行人控股股东声明286 三、发行人实际控制人声明287 四、保荐机构（主承销商）声明288 五、发行人律师声明290 六、会计师事务所声明291 七、资产评估机构声明292 八、资产评估复核机构声明293 九、验资机构声明294 第十二节附件295 一、附件目录295 二、查阅时间及地点295 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况296 四、本次发行相关主体作出的重要承诺298 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构的运行及履职情况321 六、募集资金具体运用情况324 七、子公司、参股公司简要情况333 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般名词释义 公司、本公司、发行人、黄山谷捷、股份公司 指 黄山谷捷股份有限公司 谷捷有限 指 黄山谷捷散热科技有限公司，系发行人前身 黄山广捷 指 黄山广捷表面处理科技有限公司，系发行人控股子公司 黄山供销集团 指 黄山供销集团有限公司，系发行人控股股东 黄山市供销社 指 黄山市供销合作社联合社，系发行人实际控制人 昆山谷捷 指 昆山谷捷金属制品有限公司，曾为发行人控股股东 赛格高技术 指 深圳赛格高技术投资股份有限公司，系发行人股东 上汽科技 指 SAICTECHNOLOGIESFUNDII,LLC，系发行人股东 黄山佳捷 指 黄山佳捷股权管理中心（有限合伙），系发行人股东 英飞凌（Infineon） 指 英飞凌科技股份公司（InfineonTechnologiesAG），世界领先的半导体企业，全球功率半导体龙头企业，前身是西门子集团的半导体部门 博世（Bosch） 指 博世集团（RobertBoschGmbH），世界500强企业，全球领先的汽车技术和服务供应商 联合汽车电子 指 联合汽车电子有限公司（UnitedAutomotiveElectronicSystemsCo.,Ltd.），由博世与中联汽车电子有限公司共同投资组建的合资企业 安森美（Onsemi） 指 ONsemiconductorcorporation，世界领先的半导体制造商，于1999年由摩托罗拉半导体业务部门分拆而来 深圳安森美 指 深圳南山安森美半导体有限公司，为安森美全资子公司，是中国半导体行业第一家外商投资企业 日立（Hitachi） 指 日立集团，世界500强企业，在汽车系统、绿色能源等领域具有领先的市场地位，系全球知名汽车零部件供应商 意法半导体（ST） 指 STMicroelectronics，全球领先的半导体生产厂商，由意大利的SGSMicroelettronica公司和法国的ThomsonSemiconducteurs公司合并而成 上汽英飞凌 指 上汽英飞凌汽车功率半导体（上海）有限公司，由上汽集团与英飞凌公司合资设立 中车时代 指 株洲中车时代半导体有限公司