江苏毅合捷汽车科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏毅合捷汽车科技股份有限公司 JiangsuEasylandAutomotiveCorporation （无锡市惠山经济开发区堰桥配套区堰畅路30号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 发行人的总体战略目标是“成为增压技术创新应用的领跑者”，发行人上市一方面为公司快速发展提供资金支持，进一步提升公司抗风险能力；另一方面，发行上市将进一步提升公司品牌影响力和管理能力，为全球OE主机和售后ODM客户提供更有竞争力的增压创新产品，并吸引更多优秀技术、管理人才加盟。 报告期内，发行人营业收入、净利润持续稳定增长且具备较强的经营活动现金获取能力，受益于涡轮增压器汽车后市场快速增长、PHEV混动汽车（插电、增程）增压器市场快速发展，预计未来发行人经营业绩将会进一步增长，发行人上市可实现与投资者共享公司的发展红利。因此，公司提出本次公开发行并在创业板上市的申请。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司自成立以来，按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，设立了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则和工作细则，建立健全的经营管理制度，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作。 按照上市公司治理准则的规定，公司决策层、经营层人员、岗位、职责分离，不相容职务分离，管理层关键岗位不交叉任职，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 逐步形成了经营决策权力机关与执行机关、监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向“增压器及核心部件扩产项目”、“氢燃料电池BOP系统零件产业化建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”等四个项目。募集资金投资项目是基于公司现有业务需求而制定，有利于提高公司主营业务能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。 1、发行人本次融资有利于促进公司业务与技术发展 “增压器及核心部件扩产项目”的实施有助于公司扩大自有产能，满足涡轮增压器汽车后市场、PHEV混动汽车涡轮增压器前装市场的新增需求；“氢燃料电池BOP系统零件产业化建设项目”实施，将新建空压机、氢循环泵产品线，为公司相关业务产业化奠定基础；“研发中心建设项目”将进一步提升公司技术水平，拓宽公司产品线，与公司发展目标相适应；“营销网络建设项目”则有助于进一步拓展海外市场，提高本地化服务能力，为公司在海外业务发展提供保障。 综上，公司此次融资拟投资建设的募投项目，有利于促进公司业务与技术的发展。 2、发行人本次融资有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力 公司财务状况良好，具备可持续盈利能力，可为本次募集资金投资项目的实施及后续运营提供有力支撑。本次募集资金到位后，公司资本实力将大幅增强，资产结构也将进一步优化，盈利能力也将进一步增强，从而进一步提升公司抗风险能力。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 目前，涡轮增压器汽车后市场处于快速增长阶段，为公司持续经营能力提供了市场基础。公司经过多年发展，形成了技术优势、快速开发优势、销售渠道及品牌优势、数字化管理优势、智能制造及质量优势等竞争优势，为公司持续经营提供支撑，报告期内，公司营业收入、净利润均呈持续稳定增长趋势。 公司的总体战略目标是“成为增压技术创新应用的领跑者”，公司以汽车后市场涡轮增压器业务为基础，积极拓展增压技术在新能源汽车、氢能领域的创新应用。其一，在新能源汽车领域，开发更高效的混动专用涡轮增压器、纯电动汽车热泵、空悬气泵等产品；其二，在氢能领域，开发更高能效燃料电池空压机等BOP产品以及氢燃料内燃机增压器。 实际控制人、董事长： 刘全 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过2,593.44万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%，且均为公司公开发行的新股。 股东公开发售安排 本次发行不涉及股东公开发售股份的相关安排 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过10,373.7558万股（不考虑超额配售选择权） 保荐机构暨主承销商 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 一、发行人上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、发行人持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、基本术语9 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况19 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排情况22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况31 三、发行人报告期内的重大资产重组情况33 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况34 五、发行人股权结构和分公司、子公司及参股公司结构情况34 六、发行人重要子公司及重要参股公司情况34 七、持有发行人5.00%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................................................................................35 八、发行人股本情况38 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况41 十、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排52 十一、发行人员工情况54 第五节业务与技术58 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况58 二、发行人所处行业的基本情况及竞争情况76 三、发行人在行业中的竞争地位94 四、发行人销售情况和主要客户113 五、发行人采购情况和主要供应商116 六、发行人主要固定资产和无形资产121 七、发行人特许经营权情况126 八、发行人技术水平和研发情况126 九、生产经营中涉及的环保和安全生产情况135 十、发行人境外生产经营情况136 第六节财务会计信息与管理层分析137 一、财务报表137 二、审计意见、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准141 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标143 四、财务报表的编制基础、持续经营能力评价、合并财务报表范围及变化情况 ....................................................................................................................................146 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计146 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策196 七、分部信息198 八、经注册会计师核验的非经常性损益表198 九、主要财务指标199 十、经营成果分析200 十一、资产状况分析234 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析248 十三、报告期内重大资产重组情况257 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项257 十五、盈利预测信息257 十六、财务报告审计基准日后至本招股说明书签署之日经营状况257 第七节募集资金运用与未来发展规划259 一、本次发行募集资金运用概况259 二、募集资金投资项目的具体情况262 三、发行人战略规划及相关措施269 第八节公司治理与独立性273 一、发行人治理制度的建立健全及运行情况273 二、发行人内部控制情况273 三、公司报告期内的违法违规情况275 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况275 五、发行人独立持续经营能力275 六、同业竞争277 七、关联方、关联关系和关联交易277 第九节投资者保护285 一、本次发行完成前滚存利润的分配和决策情况285 二、本次发行前后股利分配情况285 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由289 四、上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性 ....................................................................................................................................289 五、未分配利润的使用安排289 第十节其他重要事项290 一、重大合同290 二、对外担保情况292 三、重大诉讼或仲裁事项292 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明293 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明293 二、发行人控股股东、实际控制人声明294 三、保荐人（主承销商）声明295 四、发行人律师声明298 五、审计机构声明299 六、验资机构声明300 第十二节附件301 一、备查文件301 二、备查文件查阅网址、地点、时间301 三、投资者关系的主要安排302 四、股利分配政策303 五、股东投票机制的建立情况303 六、与投资者保护相关的承诺304 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明328 八、募集资金具体运用情况331 九、公司无形资产情况336 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司、股份公司、毅合捷 指 江苏毅合捷汽车科技股份有限公司 发起人 指 本公司设立时签署《发起人协议》之江苏毅合捷汽车科技股份有限公司的全体股东。 上海毅合捷 指 上海毅合捷汽车科技有限公司，公司全资子公司。 上海氢能 指 上海氢意氢能科技有限公司 劲朗投资 指 劲朗投资（上海）有限公司，公司控股股东。 湖北毅朗特 指 湖北毅朗特能源科技有限公司，公司关联方。 上海易