宁波敏达汽车科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

宁波敏达汽车科技股份有限公司招股说明书 宁波敏达汽车科技股份有限公司 NingboMindaAutomobileTechnologyCo.,Ltd. （浙江省宁波市北仑区璎珞河路65号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 1-1-0 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过14,134.2116万股，公开发行的新股数量不低于本次发行后总股本的10%。本次发行均为新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 发行后总股本 不超过56,536.8462万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所主板 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况19 六、发行人的主要财务数据及财务指标21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排23 十、募集资金运用和未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与行业相关的风险25 二、与发行人相关的风险26 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人的设立和改制重组情况34 三、发行人报告期内的股本形成情况38 四、发行人成立以来重要事件52 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况53 六、发行人组织结构图53 七、发行人子公司、控股子公司、参股公司的情况55 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况71 九、发行人特别表决权股份或类似安排情况74 十、发行人协议控制情况75 十一、控股股东和实际控制人违法违规情况75 十二、发行人有关股本的情况76 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况90 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 ...............................................................................................................................94 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况95 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬情况.109 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况110 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系.112 十九、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议112 二十、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况112 二十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况113 二十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排情况114 二十三、发行人员工及其社会保障情况114 第五节业务与技术122 一、主营业务及主要产品情况122 二、发行人所处行业的基本情况137 三、发行人在行业中的竞争地位173 四、销售和主要客户情况184 五、采购和主要供应商情况187 六、主要固定资产和无形资产198 七、发行人特许经营权和业务资质213 八、发行人技术及研发情况219 九、安全生产与环保情况225 十、发行人产品质量控制情况235 十一、发行人境外经营和资产情况236 第六节财务会计信息与管理层分析238 一、财务报表238 二、审计意见243 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况244 四、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准244 五、公司采用的重要会计政策和会计估计246 六、公司的主要税种、税率及税收优惠282 七、分部报告信息287 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表287 九、财务指标288 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项290 十一、经营成果分析291 十二、财务状况分析317 十三、现金流量分析352 十四、资本性支出355 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况355 第七节募集资金运用与未来发展规划357 一、本次发行募集资金使用概况357 二、募集资金投资项目的具体情况362 三、募集资金运用对公司的影响375 四、未来发展规划377 第八节公司治理与独立性381 一、公司治理相关情况381 二、内部控制相关情况381 三、发行人报告期内违法违规情况382 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况385 五、面向市场独立持续经营的能力385 六、同业竞争387 七、关联方及关联关系393 八、关联交易411 第九节投资者保护426 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排426 二、股利分配426 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排430 四、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施430 第十节其他重要事项431 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式431 二、重大合同431 三、对外担保情况435 四、重大诉讼和仲裁事项435 第十一节声明437 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明437 发行人控股股东、实际控制人声明438 保荐机构（主承销商）声明439 保荐机构（主承销商）总经理声明440 保荐机构（主承销商）董事长声明441 发行人律师声明442 审计机构声明443 验资机构声明444 验资复核机构声明445 发行人评估机构声明446 第十二节附件448 一、备查文件448 二、备查文件查阅时间、地点449 备查文件六、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况450 备查文件七、与投资者保护相关的承诺452 备查文件八、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项471 备查文件十一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况475 备查文件十二、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明479 备查文件十三、募集资金具体运用情况480 备查文件十四、子公司、参股公司简要情况502 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语发行人、公司、本公司、敏达股份、股份公司 指 宁波敏达汽车科技股份有限公司 敏达有限、有限公司 指 宁波敏达机电有限公司（发行人前身） 巨港国际 指 巨港国际有限公司（WorldHarbourInternationalLimited）（发行人控股股东） 宁波澄禧 指 发行人股东宁波澄禧商贸有限公司 宁波昇发 指 发行人股东宁波昇发企业管理合伙企业（有限合伙） 金帆投资 指 发行人股东宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 汇彤辰月 指 发行人股东宁波市汇彤辰月企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波达峰 指 宁波达峰机械有限公司（发行人子公司） 宁波辰裕 指 宁波辰裕汽车零部件有限公司（发行人子公司） 敏达汽车 指 宁波敏达汽车零部件有限公司（发行人子公司） 广州辰峰 指 广州辰峰汽车零部件有限公司（发行人子公司） 敏达贸易 指 宁波敏达贸易有限公司（发行人子公司） 香港敏达 指 敏达贸易（香港）有限公司（MindaTradingHKCo.,Limited）（发行人子公司） 三之桥 指 日本株式会社三之桥（宁波达峰持股15%股东） 上海敬禾 指 上海敬禾实业有限公司 湖北达峰 指 湖北达峰汽车智能控制系统有限公司 芜湖奇峰 指 芜湖奇峰操控索有限公司 台湾裕民 指 裕民螺丝工业股份有限公司 昆山裕润 指 昆山裕润自动化科技有限公司 铭月辰峰 指 宁波梅山保税港区铭月辰峰投资合伙企业（有限合伙） 铭月通达 指 宁波梅山保税港区铭月通达投资合伙企业（有限合伙） 宁波宏强 指 宁波宏强企业管理合伙企业（有限合伙） 敏达时代 指 敏达时代（长春）科技有限公司 宁波汉诺克 指 宁波汉诺克精密科技有限公司 宁波海皇星 指 宁波海皇星机械制造有限公司（发行人子公司宁波辰裕前身） 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其同一控制下的各分公司、子公司 东风日产 指 东风汽车有限公司（东风汽车集团股份有限公司、日产（中国）投资有限公司各持股50%）及其同一控制下的各分公司、子公司 日产汽车 指 广州日产通商贸易有限公司、加特可（广州）自动变速箱有限公司、日产（中国）投资有限公司等日产自动车株式会社同一控制下的各分公司、子公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司及其同一控制下的各分公司、子公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司及其同一控制下的各分公司、子公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司及其同一控制下的各分公司、子公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其同一控制下的各分公司、子公司 法雷奥 指 ValeoNorthAmerica,Inc.、广州法雷奥发动机冷却有限公司等法雷奥集团（ValeoSA）同一控制下的各分公司、子公司 延锋汽车 指 延锋汽车饰件系统有限公司及其同一控制下的各分公司、子公司 加特可 指 加特可（广州）自动变速箱有限公司、加特可（苏州）自动变速箱有限公司等加特可株式会社同一控制下的各分公司、子公司 日产通商 指 广州日产通商贸易有限公司 长安马自达 指 长安马自达汽车有限公司 赛力斯 指 赛力斯集团股份有限公司（曾用名：重庆小康工业集团股份有限公司）及其同一控制下的各分公司、子公司 本田制锁 指 本田制锁（广东）有限公司及其子公司本田制锁（武汉）有限公司 内德史罗夫（昆山） 指 内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司 万宝井 指 广州万宝井汽车部件有限公司及其同一控制下的武汉万宝井汽车部件有限公司 力知茂 指 蒂业技凯力知茂（常州）汽车配件有限公司 明芳汽车 指 无锡明芳汽车部件工业有限公司 海缝汽车 指 广州海缝汽车零部件有限公司 大昌机械 指 无锡大昌机械工业有限公司 今仙电机 指 广州今仙电机有限公司及其同一控制下的武汉今仙电机有限公司 小港厂区 指 发行人位于北仑区小港经七路7号的生产厂区 大碶厂区 指 发行人位于北仑区大碶璎珞河路65号的生产厂区 霞浦厂区 指 敏达汽车位于北仑区霞浦青龙桥路82号、88号的生产厂区，本次募集资金投资项目建设所在地 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国