江苏剑牌农化股份有限公司招股说明书(申报稿)

江苏剑牌农化股份有限公司 JiangsuSwordAgrochemicalCo.,Ltd. 建湖县冠华东路1008号 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 苏州工业园区星阳街5号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次拟公开发行的股份数量不超过6,250万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售（即老股转让）的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过25,000万股 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、行业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况25 六、报告期主要财务数据和财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金运用与未来发展规划28 第三节风险因素29 一、发行人相关风险29 二、行业相关风险33 三、其他风险36 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本信息39 二、公司设立及报告期内股本、股东变化情况39 三、发行人股权结构图50 四、发行人子公司及参股公司情况51 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况53 六、发行人公司治理特殊安排等情况54 七、控股股东、实际控制人报告期内合规情况55 八、发行人股本相关情况55 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况63 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的重要协议、履行情况及持股相关情况69 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况70 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人业务相关的对外投资情况71 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况71 十四、发行人员工情况73 第五节业务与技术77 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况77 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况106 三、发行人销售情况和主要客户152 四、发行人采购情况和主要供应商166 五、发行人固定资产和无形资产等资源要素情况186 六、发行人主要产品技术与研发情况211 七、环境保护情况214 八、安全生产情况226 第六节财务会计信息与管理层分析239 一、财务报表、会计师事务所的审计意见类型和关键审计事项239 二、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况245 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计248 四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表267 五、主要税项及享受的税收优惠政策268 六、发行人最近三年及一期主要财务指标270 七、经营成果分析272 八、资产质量分析327 九、偿债能力分析、流动性与持续经营能力分析354 十、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项370 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响370 十二、盈利预测371 十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况371 第七节募集资金运用与未来发展规划372 一、募集资金的投向和使用管理制度372 二、募集资金运用情况376 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响392 第八节公司治理与独立性395 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况395 二、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见395 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况396 四、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况400 五、独立持续经营的能力400 六、同业竞争402 七、关联方及关联交易404 第九节投资者保护420 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序420 二、本次发行前后股利分配政策差异情况，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制420 三、发行人关于特殊公司治理安排等情况的投资者保护措施424 第十节其他重要事项425 一、重要合同425 二、对外担保427 三、重大诉讼或仲裁事项427 第十一节声明428 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明428 二、发行人控股股东、实际控制人的声明429 三、保荐人（主承销商）声明430 四、发行人律师声明432 五、承担审计业务的会计师事务所声明433 六、承担评估业务的资产评估机构声明434 七、验资机构声明436 第十二节附件437 一、本次发行与投资者保护相关的重要承诺437 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况453 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明456 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况457 五、其他附件457 六、附件查阅时间及地点458 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、基本术语 发行人、公司、股份公司、剑牌农化 指 江苏剑牌农化股份有限公司 剑牌有限 指 江苏剑牌农药化工有限公司，系成立于2001年1月2日的有限责任公司，成立时名称为“建湖县剑牌农药化工有限公司”，后于2001年12月更名为“江苏剑牌农药化工有限公司”，系发行人前身 建湖农药厂 指 江苏省建湖县农药厂 剑牌化工 指 江苏剑牌化工科技有限公司 富祥九鼎 指 九江富祥九鼎投资中心（有限合伙） 嘉盛九鼎 指 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） 联豪九鼎 指 九江联豪九鼎投资中心（有限合伙） 元安九鼎 指 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙） 金秾九鼎 指 苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙） 九鼎系股东 指 富祥九鼎、嘉盛九鼎、联豪九鼎、元安九鼎、金秾九鼎 上海炳勋 指 上海炳勋国际贸易有限公司 剑牌生物 指 江苏剑牌生物科技有限公司 保植佳 指 广东保植佳植物营养科技有限公司 宁夏苏融达 指 宁夏苏融达化工有限公司 供销农资公司 指 建湖县供销网城农资连锁经营服务有限公司 云庐房地产 指 江苏云庐房地产开发有限公司 云庐大酒店 指 江苏云庐国际大酒店有限公司 亿能新能源 指 江苏亿能新能源有限公司 建湖农商行 指 江苏建湖农村商业银行股份有限公司 星辰包装 指 盐城星辰包装材料有限公司 先正达 指 全球大型跨国农药公司SYNGENTA 德国拜耳公司 指 全球大型跨国农药公司BAYERAG 巴斯夫 指 全球大型跨国农药公司BASFCORPORATION 陶氏益农 指 全球大型跨国农药公司DOWAGROSCIENCES，陶氏益农的母公司陶氏化学于2017年8月31日与杜邦公司完成对等合并，合并后的实体为一家控股公司，名称为“陶氏杜邦”，并 成为全球最大的化工企业 孟山都 指 全球大型跨国农药公司MONSANTOCOMPANY，2018年6月，德国拜耳公司宣布完成对孟山都的收购，整合完成后，孟山都的公司名称将不再使用，旗下品牌名称仍将继续保留，作为德国拜耳公司产品组合的一部分 杜邦 指 全球大型跨国农药公司DUPONT，杜邦公司于2017年8月31日与陶氏益农的母公司陶氏化学完成对等合并，合并后的实体为一家控股公司，名称为“陶氏杜邦”，并成为全球最大的化工企业 UPLLimited 指 印度联合磷化有限公司 住友化学（印度）公司 指 SumitomoChemicalIndiaLtd，2019年8月，公司原主要境外客户EXCELCROPCARELTD与住友化学（印度）公司合并，按照客户控制关系，公司将报告期内EXCELCROPCARELTD的销售数据均合并到住友化学（印度）公司统计 红太阳 指 南京红太阳股份有限公司 诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司 利尔化学 指 利尔化学股份有限公司 长青股份 指 江苏长青农化股份有限公司 利民股份 指 利民化工股份有限公司 新农股份 指 浙江新农化工股份有限公司 中旗股份 指 江苏中旗科技股份有限公司 扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司 先达股份 指 山东先达农化股份有限公司 广信股份 指 安徽广信农化股份有限公司 海利尔 指 海利尔药业集团股份有限公司 丰山集团 指 江苏丰山集团股份有限公司 科迪华农业科技 指 全球大型跨国农药公司CORTEVAAGRISCIENCEINTERNATIONALSÀRL 江苏中宇 指 江苏中宇生态工程股份有限公司 河北安装 指 河北省安装工程有限公司 霍邱丰裕 指 霍邱县丰裕农资销售有限公司 文山福满园 指 文山福满园农资贸易有限公司 普通股、A股 指 本公司本次发行每股面值为1.00元的人民币普通股 本次发行、首次公开发行、本次申请 指 本公司在境内拟公开发行不超过6,250万股人民币普通股的行为 最近三年、报告期 指 2020年、2021年、2022年1-6月 临时停产期 指 2019年3月底至2020年6月底 保荐人、保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 天衡会计师事务所、天衡会计师、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所 资产评估机构 指 江苏仁合资产评估有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部，行使原中华人民共和国农业部职权 国家市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局，行使原国家质量监督检验检疫总局职权 滨海园区 指 江苏滨海经济开发区沿海工业园 滨海厂区、滨海生产基地 指 江苏滨海经济开发区沿海工业园中山二路北侧，公司的原药、中间体生产基地 《公司章程》 指 《江苏剑牌农化股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、行业术语 农药中间体、中间体 指 以石油、煤、焦油为原料，制造农药原药的中间产物 农药原药、原药 指 农药活性成分，在制造过程中得到由有效成分及杂质组成的最终产品，不能含有可见的外来物质和任何物，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂才能使用 农药制剂、制剂 指 原药经加工复配后，成为具有一定的形态、成分、性能、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于农作物 杀菌剂 指 杀死植物病原菌或抑制其生长发育的农药 除草剂 指