湖北祥云（集团）化工股份有限公司招股说明书(申报稿)

湖北祥云（集团）化工股份有限公司 HubeiXiangyun(Group)ChemicalIndustryCo.,Ltd. （湖北省武穴市盘塘） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过4,723.2665万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过18,893.0658万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义9 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况19 四、发行人的主营业务经营情况21 五、发行人板块定位情况22 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、公司治理特殊安排26 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险33 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本情况39 二、发行人改制及设立情况39 三、发行人成立以来的重要事件66 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况71 五、发行人的股权结构图76 六、发行人子公司及参股公司情况77 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况83 八、发行人股本情况94 九、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介107 十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况.111十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况113 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况113 十三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况117 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股及变动情况119 十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员从公司领取薪酬情况.120 十六、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况122 十七、发行人员工情况123 第五节业务和技术128 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况128 二、发行人所处行业的基本情况155 三、发行人在行业中的竞争地位191 四、发行人销售和主要客户情况200 五、发行人采购和主要供应商情况219 六、发行人主要资源要素情况236 七、发行人核心技术、技术储备及研发情况248 八、发行人关于安全生产、环境保护等事项的说明259 九、境外经营情况280 十、引用第三方数据的资料来源280 第六节财务会计信息与管理层分析281 一、报告期内财务报表281 二、财务报表审计意见及关键审计事项285 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况288 四、报告期内采用的重要会计政策及会计估计289 五、非经常性损益322 六、主要税项323 七、主要财务指标324 八、经营成果分析326 九、资产质量分析404 十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析446 十一、重大资本性支出470 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项470 第七节募集资金运用与未来发展规划474 一、募集资金运用概况474 二、本次募投项目的必要性和可行性475 三、募集资金运用对公司财务和经营成果的影响477 四、董事会对募集资金投资项目可行性分析的意见479 五、发行人未来的发展规划481 第八节公司治理与独立性485 一、公司内部控制情况485 二、公司报告期内违法违规行为的情况486 三、资金占用和对外担保的情况488 四、现金交易及通过个人银行账户进行业务结算情况490 五、发行人独立性情况493 六、同业竞争情况495 七、关联方及关联关系496 八、关联交易情况513 第九节投资者保护523 一、投资者关系的主要安排523 二、公司本次发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况524 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排528 第十节其他重要事项529 一、重大合同529 二、对外担保情况536 三、重大诉讼及仲裁情况536 第十一节声明544 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明544 二、发行人控股股东、实际控制人声明546 三、保荐人（主承销商）声明547 四、发行人律师声明549 五、审计机构声明550 六、资产评估机构声明551 七、评估复核机构声明553 八、验资机构声明555 九、验资复核机构声明556 第十二节附件558 一、备查文件558 二、备查文件查询558 附表1：公司及子公司已取得的房屋所有权情况表560 附表2：公司及子公司已取得的土地使用权情况表569 附表3：公司及子公司已取得的商标情况表571 附表4：公司及子公司已取得的实用新型专利情况表581 附表5：公司及子公司已取得的肥料登记证情况表586 备查文件之一：关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明590 一、未来开展投资者关系管理的规划590 二、利润分配政策制定和调整所履行的决策程序590 三、发行人股东投票机制的建立情况591 备查文件之二：与投资者保护相关的承诺593 一、关于股份锁定和减持事项的承诺593 二、稳定股价的措施和承诺616 三、因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失，依法 承担赔偿责任的承诺620 四、股份回购措施和承诺623 五、对欺诈发行上市的股份购回的承诺623 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺624 七、关于利润分配的承诺627 八、依法承担赔偿责任的承诺627 九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺628 十、未履行承诺的约束措施628 备查文件之三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项631 一、规范关联交易、避免同业竞争的承诺631 二、发行人关于股东信息披露的专项承诺639 备查文件之四：关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明640 一、股东大会制度的建立健全及运行情况640 二、董事会制度的建立健全及运行情况647 三、监事会制度的建立健全及运行情况656 四、独立董事制度的建立健全及运行情况660 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况662 备查文件之五：关于董事会各专门委员会的设置情况的说明664 一、专门委员会的设立情况664 二、专门委员会的运行情况664 备查文件之六：关于募集资金具体运用情况的说明666 一、合成氨搬迁技改项目666 二、偿还银行借款项目673 三、募集资金的专项存储制度的执行情况673 备案文件之七：关于子公司、参股公司简要情况的说明674 一、重要子公司674 二、对发行人有重大影响的参股公司676 三、其他子公司情况679 第一节释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通释义本公司、公司、发行人、祥云股份 指 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 祥云有限 指 湖北祥云（集团）有限责任公司 武穴国资局 指 武穴市国有资产管理局 武穴投资 指 武穴市投资公司 武穴国资公司 指 武穴市国有资产经营公司 武穴城投 指 武穴市城市建设投资开发有限公司 财振会计 指 武穴市财振会计实业公司 同兴工贸 指 江西铜业公司武山铜矿同兴工贸公司，于2002年2月20日更名为“瑞昌市江铜武山铜矿建设总公司” 九江矿冶 指 九江矿冶总公司 武穴工设 指 武穴市工业设备安装公司，于1998年11月3日更名为“湖北祥云集团化工机械厂” 工会委员会 指 湖北祥云（集团）有限责任公司工会委员会。后于1998年11月2日经武穴市总工会同意，更名为“湖北祥云（集团）化工股份有限公司工会委员会” 祥龙实业 指 武穴市祥龙实业有限公司 无锡太平洋 指 无锡市太平洋化肥有限公司 寒武九鼎 指 苏州寒武九鼎投资中心（有限合伙） 嘉盛九鼎 指 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） 嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 中金智合 指 北京中金智合创业投资中心（有限合伙） 中金汇金 指 北京中金汇金创业投资中心（有限合伙） 中金源合 指 北京中金源合创业投资中心（有限合伙） 华瑞中金 指 湖南华瑞中金投资企业（有限合伙） 上海榕悦 指 上海榕悦投资中心（有限合伙） 云丰投资 指 武穴云丰投资中心（有限合伙） 苏州惠康 指 苏州惠康投资中心（有限合伙） 嘉兴思嘉 指 嘉兴思嘉投资管理有限公司 御风九鼎 指 苏州御风九鼎投资中心（有限合伙） 川创投九鼎 指 成都川创投九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新宇鼎韵 指 新余新宇鼎韵投资管理合伙企业（有限合伙） 啃哥壹号 指 新余新鼎啃哥壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 山东祥云农科 指 山东祥云智慧农业科技有限公司，曾名“山东正道肥业有限公司”、“山东祥云化工有限公司” 利川公司 指 利川市白果湾硫铁矿有限责任公司 祥云设备 指 湖北祥云化工设备制造有限公司 华祥达商贸 指 湖北华祥达商贸有限公司 华祥达国贸 指 湖北华祥达国际贸易有限公司，发行人报告期内的全资子公司，已于2022年11月注销 云茂顺 指 湖北云茂顺贸易有限公司，发行人报告期内的全资子公司，已于2020年6月注销 云华安 指 湖北云华安化工有限公司 远安矿业 指 远安祥云矿业有限责任公司 万丰化工 指 湖北万丰化工有限公司 湖北正道 指 湖北正道生态肥业工程有限公司，发行人报告期内的全资子公司，已于2019年6月注销 湖北矿业 指 湖北祥云矿业有限公司，曾为发行人子公司，于2018年7月12日注销 广西青雨 指 广西青雨农业科技有限责任公司，曾为发行人的子公司，已于2017年6月转让，并已于2022年3月注销 云翔聚能 指 湖北云翔聚能新能源科技有限公司 云翔投资 指 湖北云翔聚能投资管理合伙企业（有限合伙） 湖北明丰 指 湖北明丰生态农业科技有限公司，曾名“武汉稻满满农业科技有限公司” 湖北祥云农科 指 湖北祥云农业科技有限公司 云化高科 指 湖北云化高科技有限责任公司 华文投资 指 武穴华文投资基金中心（有限合伙） 东宇矿业 指 远安县东宇矿业有限公司 宜安实业 指 湖北宜安联合实业有限责任公司 长江装备 指 湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司 长江建材 指 湖北长江祥云绿色建筑材料有限公司 和越装备 指 武汉和越装备技术有限公司 和越机器人 指 湖北和越机器人技术有限公司 家兴维修中心 指 武穴市家兴房屋维修中心 乐之乐旅游 指 湖北乐之乐旅游投资开发有限公司 烟台华海 指 烟台华海国际贸易有限公司 武穴会所 指 湖北武穴会计师事务所 安永信会计师 指 湖北安永信会计师事