湖北兴福电子材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

湖北兴福电子材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 科创板风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湖北兴福电子材料股份有限公司 （宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过10,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于本次发行后总股数的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过36,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 天风证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合科创板定位相关情况20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、发行人概况30 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况30 三、发行人股权结构43 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司的基本情况43 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................46 六、公司的特别表决权股份、协议控制架构及其他股东优先权利安排52 七、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为54 八、发行人股本情况54 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况60 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.74 十一、发行人员工及其社会保障情况80 第五节业务与技术83 一、发行人主营业务及主要产品情况83 二、发行人所处行业的基本情况104 三、发行人销售和主要客户情况133 四、发行人采购情况和主要供应商144 五、主要固定资产和无形资产等资源要素151 六、发行人核心技术与研发情况156 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ...........................................................................................................................177 八、发行人境外经营情况181 第六节财务会计信息与管理层分析182 一、财务报表182 二、注册会计师审计意见和关键审计事项185 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围、变化情况及分部信息188 四、报告期内主要会计政策和会计估计188 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益表218 六、主要税种、税率和税收优惠情况219 七、主要财务指标221 八、经营成果分析223 九、资产质量分析257 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析277 十一、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项293 十二、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项294 十三、盈利预测情况294 第七节募集资金运用与未来发展规划295 一、募集资金运用概况295 二、募集资金投资项目实施的必要性和可行性296 三、募集资金投资项目具体情况300 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响306 五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见306 六、发行人未来战略规划306 第八节公司治理与独立性310 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况310 二、公司内部控制情况310 三、报告期内违法违规及受处罚情况313 四、报告期内资金占用和对外担保情况314 五、公司直接面向市场独立持续经营情况314 六、同业竞争315 七、关联方和关联关系320 八、关联交易情况328 九、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事意见348 第九节投资者保护349 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序349 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及本次发行后的股利分配政策 ...........................................................................................................................349 三、特别表决权股份、协议控制框架或类似特殊安排351 第十节其他重要事项352 一、重大合同352 二、对外担保情况361 三、诉讼及仲裁情况361 四、兴发集团分拆兴福电子上市符合《分拆规则》的各项规定361 第十一节声明368 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明368 二、发行人控股股东声明370 三、保荐机构（主承销商）声明372 四、发行人律师声明374 五、发行人会计师声明375 六、资产评估机构声明376 七、验资机构声明377 八、验资复核机构声明378 第十二节附件379 一、备查文件379 二、查阅时间及地点379 附件381 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况381 附件二、与投资者保护相关的承诺、发行人其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项385 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明413 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明416 附件五、募集资金具体运用情况417 附件六、房屋租赁情况421 附件七、专利情况422 附件八、商标情况425 附件九、计算机软件著作权情况426 附件十、域名情况427 附件十一、主要业务资质及认证情况428 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、发行人、兴福电子、股份公司 指 湖北兴福电子材料股份有限公司 本次发行、本次公开发行 指 公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之行为 兴福有限 指 湖北兴福电子材料有限公司，本公司前身 兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司，本公司控股股东 宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司，本公司间接控股股东 兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局，本公司实际控制人 芯福创投 指 宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 兴昕创投 指 宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 国家集成电路基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，本公司股东 联和股权投资基金 指 厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 石溪产恒投资基金 指 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 兴晟投资 指 海南兴晟创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 奥鑫控股 指 浙江奥鑫控股集团有限公司，本公司股东 浙江金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司 华星控股 指 SINOSTARHOLDINGLIMITED，华星控股有限公司，本公司股东 聚源投资 指 聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 SK海力士投资 指 SK海力士（无锡）投资有限公司，本公司股东 中化兴发产业基金 指 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 中金启辰 指 中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 中小企业发展基金 指 中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙），本公司股东 佳裕宏德 指 佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司，本公司股东，曾用名佳裕宏德投资（上海）有限公司 盛芯基金 指 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 君海荣芯 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 幸璞电子 指 上海幸璞电子材料有限公司，本公司股东 宜昌国投 指 宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙），本公司股东 上海兴福 指 上海兴福电子材料有限公司，本公司全资子公司 天津兴福 指 天津兴福电子材料有限公司，本公司全资子公司 上海三福明 指 上海三福明电子材料有限公司，本公司合营公司 惠州三福明 指 惠州三福明电子材料有限公司，上海三福明之子公司 三维半导体 指 湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司，本公司参股公司 长江先进存储 指 长江先进存储产业创新中心有限责任公司，本公司全资子公司上海兴福之参股公司 三福化工 指 三福化工股份有限公司 兴力电子 指 湖北兴力电子材料有限公司 兴发环保 指 湖北兴发环保科技有限公司 兴发磷化工研究院 指 湖北省兴发磷化工研究院有限公司 兴瑞硅材料 指 湖北兴瑞硅材料有限公司 兴发香港 指 兴发香港进出口有限公司 苏鹏科技 指 宜昌苏鹏科技有限公司 吉星化工 指 湖北吉星化工集团有限责任公司 泰盛化工 指 湖北泰盛化工有限公司 湖北兴顺 指 湖北兴顺企业管理有限公司 保康楚烽 指 保康楚烽化工有限责任公司 瓮福蓝天 指 湖北瓮福蓝天化工有限公司 襄阳兴发 指 襄阳兴发化工有限公司 安捷电气 指 兴山安捷电气检测有限公司 瑞泰工程 指 湖北瑞泰工程管理有限公司 宜都兴发 指 宜都兴发化工有限公司 兴通物流 指 宜昌兴通物流有限公司 湖北兴鑫 指 湖北兴鑫材料有限公司 内蒙古兴发 指 内蒙古兴发科技有限公司 金悦石材 指 湖北金悦石材有限责任公司 广东粤兴发 指 广东粤兴发进出口有限公司 添鸿科技 指 添鸿化学科技（上海）有限公司 深圳华星光电 指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 中芯上海 指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 中芯南方 指 中芯南方集成电路制造有限公司 中芯深圳 指 中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 中芯天津 指 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 中芯北方 指 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 中芯北京 指 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司