鸿星科技（集团）股份有限公司招股说明书(申报稿)

鸿星科技（集团）股份有限公司 HOSONICTECHNOLOGY（GROUP）CO.,LTD. （浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2880号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,930.6188万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过19,720.00万股 保荐人、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、公司主营业务15 五、发行人板块定位情况17 六、主要财务数据和财务指标18 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况19 八、发行人选择的具体上市标准19 九、公司治理特殊安排等重要事项19 十、募集资金运用与未来发展规划19 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关的风险26 三、其他风险26 第四节发行人基本情况28 一、公司基本情况28 二、公司设立情况28 三、报告期内股本、股东变化情况30 四、公司成立以来的重要事件36 五、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况39 六、公司股权结构39 七、子公司及参股公司的基本情况39 八、实际控制人及持股5%以上股东的基本情况40 九、发行人股本情况44 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员53 十一、发行人申报前已实施的股权激励64 十二、发行人员工情况65 第五节业务与技术69 一、公司主营业务、主要产品的基本情况69 二、公司所处行业基本情况79 三、公司主营业务的具体情况118 四、公司主要固定资产和无形资产126 五、公司技术与研发情况138 六、环境保护与安全生产146 七、公司境外生产经营和境外资产状况151 第六节财务会计信息与管理层分析152 一、财务报表152 二、财务报表审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准157 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况159 四、主要会计政策和会计估计160 五、非经常性损益206 六、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种207 七、分部信息209 八、财务指标209 九、经营成果分析211 十、资产质量分析245 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析269 十二、重大资本性支出与资产业务重组情况285 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项285 第七节募集资金运用与未来发展规划287 一、本次募集资金运用概况287 二、募集资金运用具体情况291 三、发行人未来发展规划及目标302 第八节公司治理与独立性306 一、报告期内公司治理改进情况306 二、公司内部控制情况306 三、报告期违法违规行为情况308 四、报告期内资金占用和对外担保情况308 五、公司独立持续经营能力309 六、同业竞争310 七、关联方及关联交易315 第九节投资者保护343 一、本次发行前滚存利润的分配安排343 二、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况343 三、本次发行后的股利分配政策344 第十节其他重要事项351 一、重大合同351 二、对外担保情况354 三、诉讼或仲裁事项354 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明357 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明357 二、控股股东、实际控制人声明358 三、保荐机构（主承销商）声明359 四、发行人律师声明362 五、会计师事务所声明363 六、承担评估业务的资产评估机构声明364 七、验资机构声明366 八、验资复核机构声明367 第十二节附件368 一、备查文件368 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票 机制建立情况368 三、与投资者保护相关的承诺373 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明398 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况401 六、募集资金具体运用情况401 七、子公司及参股公司的基本情况406 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、股份公司、鸿星科技 指 鸿星科技（集团）股份有限公司 鸿星有限 指 杭州鸿星电子有限公司，公司前身 H-TEC 指 H-TECHOLDINGLIMITED，公司控股股东 FORTUNE 指 FORTUNEBRILLIANTHOLDINGSLIMITED，H-TEC股东 GOLDHARVEST 指 GOLDHARVESTHOLDINGLIMITED，H-TEC股东 WISE 指 WISEELEGANTHOLDINGLIMITED，H-TEC股东 SHINE 指 SHINECREATIONHOLDINGLIMITED，H-TEC股东 NICE 指 NICECREATIONHOLDINGLIMITED，H-TEC股东 JOINT 指 JOINTGLOBALINTERNATIONALLIMITED，公司股东 PERFECT 指 PERFECTTEAMTRADINGLIMITED，公司股东 KSP 指 KSPONECO.,LTD.，公司股东 DYNAMIC 指 DYNAMICFORTUNEENTERPRISESLIMITED，公司股东 LYH 指 LYHINVESTMENTLIMITED，公司股东 杭州湟江 指 杭州湟江企业咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 GOLDRICH 指 GOLDRICHGLOBALINC.，公司股东 LINKRICH 指 LINKRICHGLOBALINC.，公司员工持股平台 杭州纮洋 指 杭州纮洋企业咨询合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 杭州澜洋 指 杭州澜洋企业咨询合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 珠海博浩 指 珠海博浩企业管理咨询有限公司，公司关联方、曾经的股东 华瑞电子 指 杭州华瑞电子设备成套厂，公司曾经的股东 浙江鸿星 指 浙江鸿星电子科技有限公司，公司全资子公司 金华鸿瑞 指 金华鸿瑞电子有限公司，公司全资子公司 湖州鸿皓 指 湖州鸿皓电子新材料有限公司，公司全资子公司 东莞佳晟 指 东莞市佳晟电子有限公司，公司全资子公司 鸿星国际 指 鸿星国际电子有限公司，英文名HOSONICINTERNATIONALLIMITED，公司全资子公司 鸿星企业 指 鸿星国际企业有限公司，英文名HOSONICINTERNATIONALENTERPRISESLIMITED，公司全资子公司 江阴鸿翔 指 江阴鸿翔电子有限公司，公司曾经的二级子公司 珠海鸿晧 指 珠海鸿晧科技有限公司，公司曾经的全资子公司 杭州子海 指 杭州子海企业管理有限公司，公司关联方 杭州圣瀚 指 杭州圣瀚企业管理有限公司，公司关联方 杭州凡翔 指 杭州凡翔技术咨询有限公司，公司关联方 金图控股 指 金图控股有限公司，英文名GOLDPROJECTHOLDINGLIMITED，公司关联方 丰诠投资 指 丰诠投资股份有限公司，公司关联方 台湾鸿星 指 鸿星电子股份有限公司，公司关联方 美国鸿星 指 HOSONICELECTRONIC（AMERICA）CORPORATION，公司关联方 HOLDING 指 HOSONICHOLDINGCORPORATION，公司关联方 GOODMARK 指 GOODMARKINTERNATIONALINC，公司关联方 BEGONIA 指 BEGONIAHOLDINGSLIMITED，公司关联方 宝海星业 指 宝海星业有限公司，英文名GOLDENRICHOCEANINVESTMENTLIMITED，公司关联方 宇柏投资 指 宇柏投资有限公司，英文名UNIONPROINVESTMENTLIMITED，公司关联方 冠捷科技 指 冠捷科技有限公司，英文名DYNATEQLIMITED，公司关联方 MARS 指 MARSPRINCESSINTERNATIONALLIMITED，公司关联方 珠海鸿硕 指 鸿硕设备租赁（珠海）有限公司，曾用名鸿硕科技（珠海）有限公司，公司关联方 鸿升创建 指 鸿升创建有限公司，英文名HUGOSUCCESSCREATIONLTD.，公司关联方 深圳鸿升 指 深圳鸿升创建贸易有限公司，公司关联方 创宇股份 指 创宇股份有限公司，英文名CREATEMETALIMITED，公司关联方 创宇台湾分公司 指 香港商创宇股份有限公司台湾分公司，公司关联方 ALLIED 指 ALLIEDSMARTINTERNATIONALLIMITED，公司关联方 VEHICOMN 指 VEHICOMNCORPORATIONLIMITED，公司关联方 杭州典河 指 杭州典河企业管理有限公司，公司关联方 利联科技 指 利联科技股份有限公司，公司关联方 科视电子 指 台湾科视电子股份有限公司，公司关联方 POWERCORP 指 POWERCORPLIMITED，公司关联方 江阴丰溢 指 江阴市丰溢电子有限公司，公司关联方 爱儿堡 指 美国爱儿堡国际教育研究中心，公司关联方 洪福电子 指 洪福电子公司，英文名HOWARDELECTRONICCO.，公司曾经的关联方 HTD 指 HOSONICTRADINGLIMITED，公司曾经的关联方 珠海鸿康 指 鸿康电子（珠海）有限公司，公司曾经的关联方 杭州鸿亿 指 鸿亿电子科技（杭州）有限公司，公司曾经的关联方 富士康 指 鸿海精密工业股份有限公司，中国台湾地区上市公司，全球最大电子制造服务商之一，本招股说明书泛指台湾鸿海及其下属公司。该公司为发行人客户 和硕 指 和硕联合科技股份有限公司及其控制的公司，世界500强企业之一，该公司在中国台湾证券交易所上市，股票代码为4938.TW。该公司为发行人客户 SOLUM 指 SOLUMCO.,LTD，公司位于韩国，是全球电子货架签（ELS）的主要厂家，在韩国证券交易所上市，股票代码248070。该公司为发行人客户 纬创 指 纬创资通集团，是全球最大的笔记本电脑制造服务商之一。在中国台湾证券交易所上市，股票代码为3231.TW。本招股说明书泛指广大及其下属公司。该公司为发行人客户 正文科技 指 GEMTEKTECHNOLOGYCO,LTD，中国台湾证券交易所上市公司，证券代码4906，总公司位于中国台湾省新竹市，在中国大陆（江苏省昆山市、常熟市）、越南、美国、日本与欧洲设有生产与销售网点，为世界一流的无线区域网络完整解决方案的提供者。该公司为发行人客户 商络电子 指 南京商络电子股份有限公司，深交所上市公司，证券代码：300975，是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向网络通信、汽车电子、工业控制、消费电子等应用领域的电子产品制造