技源集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

技源集团股份有限公司 （江苏省江阴临港经济开发区锦绣路2号） 首次公开发行股票 并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 （上海市黄浦区中山南路318号24层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量不低于5,001万股，且占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 [ ]年[ ]月[]日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不低于40,001.00万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 [ ]年[ ]月[]日 目录 声明1 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况18 六、报告期主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金主要用途与未来发展规划21 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险25 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本信息29 二、发行人改制设立情况29 三、发行人报告期内股本和股东变化情况31 四、发行人成立以来的重要事件34 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况41 六、发行人股权结构情况41 七、发行人控股子公司、参股公司基本情况42 八、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况48 九、公司股本情况55 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况59 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排70 十二、员工及其社会保障情况70 第五节业务与技术73 一、发行人主营业务及主要产品的情况73 二、公司所处行业的基本情况85 三、发行人销售情况和主要客户114 四、发行人采购情况和主要供应商118 五、发行人拥有或使用的主要资产情况122 六、发行人核心技术与研发情况129 七、安全生产及环境保护情况134 八、境外经营情况136 第六节财务会计信息与管理层分析138 一、财务报表138 二、审计意见类型和关键审计事项143 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况145 四、主要会计政策和会计估计147 五、经注册会计师核验的非经常性损益情况181 六、报告期内公司主要税种、税率和税收优惠182 七、主要财务指标186 八、经营成果分析188 九、资产质量分析212 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析231 十一、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项244 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项245 十三、盈利预测报告245 第七节募集资金运用与未来发展规划246 一、本次发行募集资金运用概况246 二、募集资金投资项目的可行性分析247 三、募集资金投资项目实施对公司经营发展的影响249 四、未来发展规划251 第八节公司治理与独立性255 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况255 二、公司管理层对内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见255 三、报告期内违法违规情况256 四、发行人报告期内资金占用和违规担保情况257 五、独立经营情况257 六、同业竞争情况259 七、关联方、关联关系及关联交易260 第九节投资者保护274 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序274 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况274 三、现金分红的股利分配政策274 第十节其他重要事项277 一、信息披露与投资者关系277 二、重大合同277 三、对外担保情况280 四、重大诉讼或仲裁事项280 第十一节声明281 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明281 二、保荐机构（主承销商）声明283 三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明284 四、发行人律师声明285 五、发行人审计机构声明286 六、资产评估机构声明287 第十二节附件292 附件1与投资者保护相关的承诺293 附件2子公司、参股公司简要情况316 附件3技源集团及其子公司的注册商标324 附件4技源集团及其子公司的授权专利337 附件5被许可使用的专利345 附件6落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票 机制建立情况347 附件7股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况说明352 附件8审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明354 附件9募集资金具体运用情况356 附件10控股股东及实际控制人控制的其他企业情况366 第一节释义 一、一般释义 技源集团、公司、发行人 指 技源集团股份有限公司 技源有限 指 技源集团前身，江阴技源药业有限公司（曾用名为江阴技源科技有限公司） 技源香港 指 技源（香港）有限公司，公司的控股股东 TSIGroup 指 TSIGroupLimited TSIHoldings 指 TSIHoldingsInternationalInc. 技源咨询 指 江阴技源管理咨询合伙企业（有限合伙） 斐欣投资 指 嘉兴斐欣股权投资合伙企业（有限合伙） 腾庚投资 指 嘉兴腾庚股权投资合伙企业（有限合伙） 源德投资 指 江阴源德创业投资合伙企业（有限合伙） 宜德投资 指 福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙） 颂德投资 指 福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙） 淞泓高远投资 指 嘉兴淞泓高远创业投资合伙企业（有限合伙） 淞泓际盛投资 指 嘉兴淞泓际盛股权投资合伙企业（有限合伙） 富安投资 指 南京富安创合投资基金合伙企业（有限合伙） 云灏投资 指 珠海云灏投资中心（有限合伙） 前途汇投资 指 丹康前途汇（龙泉）投资合伙企业（有限合伙） 涛声生物 指 江苏涛声生物科技有限公司 技源生物 指 江阴技源生物科技有限公司，公司全资子公司 上海技源 指 上海技源健康管理有限公司，公司全资子公司 徐州技源 指 技源生物制品（徐州）有限公司，公司全资子公司 启东技源 指 技源健康科技（江苏）有限公司，公司全资子公司 南通技源 指 技源健康科技（南通）有限公司，公司全资子公司 山东技源 指 技源生物科技（山东）有限公司，公司控股子公司 香港海吉亚 指 HygieiaHealthCompanyLimited，公司全资子公司 Metabolic 指 MetabolicTechnologies,LLC，公司全资子公司 澳洲海吉亚 指 HygieiaAustraliaPtyLtd，公司全资子公司 美国技源 指 TSIUSA,LLC，公司全资子公司 欧洲技源 指 TSIHealthSciences(Europe)Limited，公司全资子公司 日本技源 指 株式会社TSIHealthSciencesJapan，公司全资子公司 TSIP 指 TSIPharmaceuticalsPtyLtd，公司全资子公司 TSIL 指 TSILaboratoriesPtyLtd，公司全资子公司 FMC 指 FMCPharmaLTD，公司全资子公司 盐城技源 指 盐城技源药业有限公司，公司参股子公司 安徽正方 指 安徽正方生物科技有限公司，公司参股子公司 盐城佳友 指 盐城市佳友农业科技有限公司，公司参股子公司 技源集团上海分公司 指 技源集团股份有限公司上海分公司 徐州技源上海分公司 指 技源生物制品（徐州）有限公司上海分公司 启东技源上海分公司 指 技源健康科技（江苏）有限公司上海分公司 挪威技源 指 TSINorwayLtd，欧洲技源挪威分公司 瑞典技源 指 TSIGroupCo.FilialSweden，欧洲技源瑞典分公司 TKZHealth 指 TKZHealthHoldings,Inc.，曾用名为TSI(USA),INC. 通泰化学 指 上海通泰化学有限公司 技源中国 指 技源科技（中国）有限公司 嘉必优 指 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 华恒生物 指 安徽华恒生物科技股份有限公司 仙乐健康 指 仙乐健康科技股份有限公司 汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司 帝斯曼 指 荷兰皇家帝斯曼集团 润科生物 指 广东润科生物工程股份有限公司 艾兰得 指 艾兰得健康控股有限公司 雅培集团 指 AbbottLaboratories，纽约证券交易所上市公司，证券代码ABT，全球医疗健康行业领先企业 Blackmores 指 BlackmoresLimited，澳洲证券交易所上市公司,证券代码BKL.AX，澳大利亚领先的天然营养品企业 Nutramax 指 NutramaxLaboratories,Inc.，美国知名膳食营养企业 PharmaCare 指 PharmacareLabratoriesPtyLtd.，澳大利亚知名健康护理企业 RoyalCanin 指 RoyalCaninSAS，法国知名宠物食品品牌企业 赛诺菲 指 SanofiS.A.，全球领先的医药健康企业 VetPlus 指 VetPlus,Inc.，英国知名宠物食品品牌企业 HormelFoods 指 HormelFoodsCorp，全球知名肉类食品品牌企业 Lonza 指 LonzaConsumerHealth,Inc.，瑞士知名生命科学、制药企业 保荐机构、保荐人、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信会计师事务所、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《技源集团股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末 股东大会 指 技源集团股份有限公司股东大会 董事会 指 技源集团股份有限公司董事会 监事会 指 技源集团股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 营养素 指 具有特定生理作用，能维持机体生长、发育、活动以及正常代谢，促进机体健康所需的营养成分物质 膳食营养补充 指 旨在补充膳食营养，通过补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的 营养原料 指 为制作膳食营养补充产品所需要的营养素原料，包括HMB、氨糖、硫酸软骨素等 制剂 指 为膳食营养补充需要，按照片剂、胶囊、粉末等剂型所制成的，可以最终提供给服用对象使用的膳食营养补充产品 HMB 指 HMB又叫β-羟基-β-甲基丁酸，是人体