亳州药都农村商业银行股份有限公司招股说明书(申报稿)

亳州药都农村商业银行股份有限公司 （BozhouYaoduRuralCommercialBankCompanyLimited） （安徽省亳州市魏武大道199号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本行的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不低于11,302.2009万股且不超过33,906.6027万股，不低于发行后总股本的10%（含10%）且不超过发行后总股本的25%（含25%）。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过【】万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年3月2日 目录 声明2 发行概况3 目录4 第一节释义8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、本行主营业务经营情况16 五、本行符合主板定位17 六、本行报告期主要财务数据及财务指标19 七、本行选择的具体上市标准21 八、本行公司治理特殊安排等重要事项21 九、募集资金运用与未来发展规划21 十、关于本行符合《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-20中小商业银行披露及核查要求”的说明22 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素30 一、与本行业务有关的风险30 二、与行业有关的风险36 三、其他风险38 第四节发行人基本情况40 一、本行基本情况40 二、本行设立情况和报告期内的股本、股东变化情况40 三、本行成立以来重要事件47 四、本行在其他证券市场的上市、挂牌情况47 五、本行的股权结构47 六、本行控股及参股公司、分支机构情况48 七、持有本行百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况...52 八、特别表决权或类似安排54 九、协议控制架构的情况54 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为54 十一、本行股本情况55 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况62 十三、本行与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况71 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本行股份的情况71 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况72 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况74 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况75 十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排77 十九、本行员工情况77 第五节业务和技术79 一、本行主营业务、主要产品或服务的情况79 二、本行所处行业的基本情况和竞争状况86 三、销售情况和主要客户107 四、采购情况和主要供应商107 五、本行的主要固定资产和无形资产108 六、本行的核心技术及研发情况117 七、本行环境保护和安全生产情况119 八、本行的境外经营及境外资产情况119 第六节财务会计信息与管理层分析120 一、财务报表120 二、主要会计政策和会计估计127 三、非经常性损益情况157 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况158 五、主要财务指标160 六、经营成果分析167 七、资产质量分析178 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析249 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项270 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项270 第七节募集资金运用与未来发展规划272 一、募集资金运用情况272 二、未来发展与规划273 第八节公司治理与独立性278 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况278 二、本行内部控制情况278 三、报告期内本行违法违规情况278 四、本行资金占用和对外担保情况279 五、本行直接面向市场独立持续经营的能力279 六、同业竞争281 七、关联方及关联交易281 第九节投资者保护293 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序293 二、本行的股利分配政策293 三、本行近三年股利分配情况296 第十节其他重要事项298 一、重要合同298 二、对外担保情况299 三、对本行产生较大影响的诉讼或仲裁事项299 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对本行产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲 裁事项300 第十一节声明301 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明301 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明302 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明303 二、保荐机构（主承销商）声明304 三、发行人律师声明306 四、承担审计业务的会计师事务所声明307 五、承担评估业务的资产评估机构声明308 六、承担验资业务的机构声明309 第十二节附件310 一、备查文件310 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况311 三、与投资者保护相关的承诺314 四、本行及其他责任主体作出的与本行本次发行上市相关的其他承诺事项333五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明334 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明337 七、报告期内本行股东变化的情况338 八、亳州药都农村商业银行股份有限公司股东名册（截至2022年6月30日） .............................................................................................................................344 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人、药都农商银行、本行、公司 指 亳州药都农村商业银行股份有限公司 谯城农信联社 指 亳州市谯城区农村信用合作联社 药都农合银行 指 亳州药都农村合作银行 古井集团 指 安徽古井集团有限责任公司 商汤资本 指 亳州商汤国有资本运营有限公司，曾用名亳州市金地房地产开发有限公司 建安集团 指 建安投资控股集团有限公司 荣徽建投 指 安徽荣徽建投房地产开发集团有限公司，曾用名亳州建投房地产开发有限公司 《公司章程》 指 《亳州药都农村商业银行股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《亳州药都农村商业银行股份有限公司章程（草案）》 股东、股东大会 指 本行股东、股东大会 董事、董事会 指 本行董事、董事会 监事、监事会 指 本行监事、监事会 普通股、A股 指 本行本次发行每股面值人民币1.00元的普通股 本次发行、首次公开发行 指 本行拟公开发行股票数量不低于11,302.2009万股且不超过33,906.6027万股，不低于发行后总股本的10%（含10%）且不超过发行后总股本的25%（含25%）的行为 元、千元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位 报告期、最近三年一期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 人民银行、央行、中央银行 指 中国人民银行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 安徽银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会安徽监管局 人民银行亳州市中支 指 中国人民银行亳州市中心支行 安徽省信用联社、省联社 指 安徽省农村信用社联合社 亳州市国资委 指 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会 保荐机构、主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 申报会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、北京德恒 指 北京德恒律师事务所 安徽嘉华 指 安徽嘉华会计师事务所有限公司，曾用名安徽嘉华会计师事务所 中皖正大 指 安徽中皖正大资产评估有限公司 不良贷款 指 《贷款风险分类指引》对贷款进行五级分类，其中的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款合称为不良贷款 ATM机 指 AutomatedTellerMachine，即银行卡自动柜员机 POS机 指 Pointofsales，即销售终端设备 Shibor 指 上海银行间同业拆放利率，以位于上海的全国银行间同业拆借中心为技术平台计算、发布并命名，是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率 LPR 指 贷款市场报价利率（LoanPrimeRate,LPR）是由具有代表性的报价行，根据其对最优质客户的贷款利率，以公开市场操作利率加点形成的方式报价，由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机构主要参考LPR进行贷款定价 大型企业、中型企业、小型企业、微型企业 指 根据《中小企业划型标准规定》的具体划型分类标准划定 资本充足率 指 按照《商业银行资本管理办法（试行）》等由中国银保监会公布的有关银行资本管理的指标计算要求计算的反映商业银行资本对其风险资产的比率 次级债券 指 商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经中国银保监会批准，次级债券可以计入附属资本 特别说明： 1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本招股说明书中涉及的中国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本行的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本行从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）特别风险提示 本行提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、信贷业务风险 （1）贷款集中于亳州地区的风险 本行为典型的地方农村商业银行，贷款资产和客户主要位于亳州地区。如果亳州地区经济出现重大衰退、信用环境出现明显恶化、经济结构发生重大变化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （2）贷款集中于个人客户的风险 本行的贷款主要集中于个人客户。相对于企业贷款而言，个人贷款呈现单笔额度小、数量多、抵押品少、抗风险能力较低等特点，如果由于国家政策或市场因素变化等原因，导致个人客户的财务状况出现显著恶化，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （3）