广东顺德农村商业银行股份有限公司招股说明书(申报稿)

广东顺德农村商业银行股份有限公司 GuangdongShundeRuralCommercialBankCompanyLimited （广东省佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本行的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公 告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 发行人各项业务的发展与资本实力息息相关。上市是发行人持续补充资本的重要渠道，是发行人的重要战略举措，能够帮助发行人夯实资本实力，充分落实公司发展战略，在业务布局、服务能力、客户基础、分支机构建设等方面进一步增强核心竞争能力；同时，上市将有效提高发行人品牌知名度，增加客户和投资者吸引力，促进发行人各项业务发展，进而提升发行人盈利能力。发行人的股东回报也将随着核心竞争力和盈利能力共同提升，上市有利于保护发行人股东利益，助力发行人长期稳定发展。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权责明确、运作规范的现代公司治理结构。同时，根据商业银行内控管理工作的需要，发行人建立健全了内部控制架构并制定了完整的内部控制制度，构建了一个以内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正为核心，全面风险管理为导向的科学、严密、规范、高效的内部控制体系，内部控制制度能够有效执行。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次融资的必要性方面，一是满足发行人发展迫切需要，发行人将通过本次A股发行募集资金进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展；二是提升发行人核心竞争力，通过资本市场引入优质投资者，加快经营模式转型和增长方式转变，提升发行人公司治理水平，提高运营效率，拓宽业务发展空间，提高本行市场地位和区域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力；三是增强发行人资本抵御风险能力，本次A股发行募集资金用于充实发行人补充核心一级资本，有利于发行人夯实资本实力，支撑业务持续健康发展，提高风险抵御及可持续发展能力。 募集资金使用规划方面，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实发行人资本金，以提高发行人资本充足水平，增强综合竞争力。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 持续经营能力方面，发行人经营业绩稳定，拥有本地广泛的客户基础，是将金融服务渗透到当地众多村镇、镇街的银行业金融机构。改制多年以来，发行人资本充足率均保持充沛水平，并持续符合监管标准。2023年度、2022年度和2021年度，发行人分别实现营业收入83.86亿元、90.98亿元和84.06亿元，归属于母公司普通股股东 的净利润扣除非经常性损益前后孰低分别为33.40亿元、33.81亿元和35.62亿元。 未来发展规划方面，发行人将始终坚持立足顺德，精耕本土、巩固顺德本地市场，以提供“差异化”产品、“特色化”服务和落实“精细化”管理为路径，夯实地方金融主力军地位，致力于成为全国标杆农商银行。发行人战略发展目标是通过“一体两翼”建设，重点构建以“一体”为主的大零售业务机制和技术体系，推动大零售跨越式发展；同步推进以“两翼”为辅的公司和金融市场业务，促进公司银行专业化、特色化，实现包括全行高附加值产品中心、同业客户管理中心和利润中心在内的金融市场三大中心；通过政治赋能、管理赋能、科技赋能，激发企业活力，提升效益。 董事长： 李宜心 广东顺德农村商业银行股份有限公司 年月日 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,694,001,402股（占发行后总股本的25%） 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 按发行上限计算，不超过6,776,005,609股 保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 一、发行人上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、发行人持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准23 八、募集资金运用与未来发展规划23 第三节风险因素24 一、与本行业务经营有关的风险24 二、与我国银行业有关的风险33 三、其他风险37 第四节本行基本情况40 一、本行基本情况40 二、本行设立及报告期内股本、股东变化情况40 三、本行的股权结构情况45 四、本行的子公司、参股公司及分支机构45 五、本行主要股东基本情况53 六、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为67 七、本行股本情况67 八、本行董事、监事、高级管理人员70 九、本行员工情况98 第五节业务与技术103 一、本行主营业务、主要产品及服务103 二、本行所处行业的基本情况124 三、主要贷款客户145 四、资本管理145 五、本行主要固定资产及无形资产147 六、本行不良资产的处置情况169 第六节财务会计信息与管理层分析173 一、财务会计报表173 二、审计意见和关键审计事项178 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况182 四、结构化主体186 五、经营分部报告188 六、重要会计政策和会计估计192 七、非经常性损益情况206 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率206 九、主要财务、监管指标分析207 十、影响本行盈利能力或财务状况的重要因素212 十一、利润表重要项目分析213 十二、资产负债表重要项目分析244 十三、现金流量分析364 十四、持续经营能力分析366 十五、承诺及或有事项367 十六、金融资产的转让371 十七、报告期内股利分配的具体实施情况373 十八、重大投资与重大资本性支出374 十九、重大担保、诉讼、其他或有事项、期后事项及其他重要事项对本行的影响 .........................................................................................................................................381 第七节募集资金运用与未来发展规划384 一、募集资金运用384 二、未来发展规划387 第八节公司治理与独立性399 一、报告期内本行公司治理存在的缺陷及改进情况399 二、风险管理与内部控制情况399 三、本行报告期内监管措施及违法违规情况说明409 四、报告期内本行资金占用和对外担保情况415 五、本行独立经营情况415 六、同业竞争416 七、关联方及关联交易418 第九节投资者保护430 一、本行近三年的股利分配政策430 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序432 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由432 四、本次发行完成后本行的股利分配政策433 五、上市后未来三年分红回报计划434 六、长期回报规划的内容437 七、本次发行上市前后的股利分配政策差异情况437 八、特别表决权股份、协议控制的特殊安排437 第十节其他重要事项438 一、重大合同438 二、对外担保439 三、重大诉讼仲裁440 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明447 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明448 二、发行人主要股东声明475 三、保荐人（主承销商）声明479 四、发行人律师声明482 五、会计师事务所声明483 六、验资机构声明484 七、验资复核机构声明488 八、资产评估机构声明489 九、资产评估复核机构声明492 第十二节附件493 一、备查文件493 二、查阅时间及地点494 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况495 附件二、与投资者保护相关的承诺、本行及其他责任主体作出的与本行本次发行上市相关的其他承诺事项498 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明511 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明520 附件五、募集资金具体运用情况522 附件六、子公司、参股公司简要情况的说明524 附件七、其他信息530 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/发行人/顺德农商行/顺德农商银行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司 本次发行 指 本行本次向社会公众公开发行不超过1,694,001,402股人民币普通股股票的行为 A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 本招股说明书 指 本行为本次发行而制作的招股说明书 诚顺资产 指 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司 万和集团 指 广东万和集团有限公司 博意建筑 指 广东博意建筑设计院有限公司 德美化工 指 广东德美精细化工集团股份有限公司 乐从供销集团 指 佛山市顺德区乐从供销集团有限公司 美的财务 指 美的集团财务有限公司 万和电气 指 广东万和新电气股份有限公司 高明村镇银行 指 佛山高明顺银村镇银行股份有限公司 丰城村镇银行 指 丰城顺银村镇银行股份有限公司 樟树村镇银行 指 樟树顺银村镇银行股份有限公司 顺德农信联社 指 佛山市顺德区农村信用合作联社 梅州农商行 指 梅州农村商业银行股份有限公司 五华农商行 指 广东五华农村商业银行股份有限公司 高州农商行 指 广东高州农村商业银行股份有限公司 云浮农商行 指 广东云浮农村商业银行股份有限公司 揭阳农商行 指 广东揭阳农村商业银行股份有限公司 揭东农商行 指 广东揭东农村商业银行股份有限公司 揭西农商行 指 广东揭西农村商业银行股份有限公司 省联社 指 广东省农村信用社联合社 保荐机构/主承销商/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师/安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 托管中心 指 广东股权交易中心股份有限公司 《公司章程》 指 现行有效的《广东顺德农村商业银行股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东顺德农村商业银行股份有限公司章程（草案）》 元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 最近三年/报告期 指 2021年、2022年及2023年 最近一年 指 2023年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和