广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 (住所:佛山市南海区桂城街道南海大道北26号) 广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 (申报稿) 本行的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 1-1-0 致投资者的声明 一、本行上市的目的 《商业银行资本管理办法》实施后,监管机构对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。因此,本行在利润积累的同时,有必要采取措施做好外源性资本补充工作,维持稳健的资本充足水平,以持续满足监管要求。 通过与资本市场的有效衔接,建立起持续有效的多层次、多渠道资本补充机制,打破资本瓶颈约束,促进本行可持续发展,实现多元均衡发展。一方面,本行将根据相关法律法规进一步规范公司治理、提升信息披露水平,自觉接受社会公众监督,在合法合规经营前提下,努力实现股东利益最大化,为全体股东带来回报。另一方面,随着首次公开发行股票并在主板上市,本行在市场地位、行业知名度、品牌形象等方面将得到显著提升,有利于提升本行市场竞争力,增强本行获取优质客户资源的能力,为本行的长远稳定发展奠定良好基础。 二、本行现代企业制度的建立健全情况 本行设立时,即根据《公司法》《商业银行法》及其他有关法律、法规,制定了《公司章程》,建立了股东大会制度、董事会制度和监事会制度,并根据公司章程的规定,选聘了董事、监事和高级管理人员,建立了股东大会、董事会和监事会运行机制。 根据中国人民银行、金融监管总局及中国证监会等关于商业银行治理要求及上市公司治理要求,本行进一步修改了《公司章程》,完善了独立董事制度、董事会秘书工作制度、董事会及其专门委员会制度、监事会及其专门委员会制度和高级管理层专业委员会制度,以及股东大会议事规则。 本行根据《商业银行法》《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等相关规定,坚持“合法、完整、及时、审慎、独立”原则,通过制定和实施系统化的制度、流程和方法,实现对内部控制的动态管理。 三、本行本次融资的必要性及募集资金使用规划 本行有必要通过首次公开发行股票并在主板上市募集资金进一步增强资金 实力,在控制风险的基础上把握经济转型带来的发展机遇,坚定以服务实体经济为根本的发展思路,加快推进本行战略发展规划,不断提升创新驱动水平,实现各项业务多元均衡发展;同时,进一步拓宽资本补充渠道,建立持续资本补充机制,以奠定本行未来业务发展的基础,解决发展中的资本瓶颈问题。 本行本次发行所募集的资金扣除发行费用后,将全部用于补充本行核心一级资本,提高资本充足水平。 四、本行持续经营能力及未来发展规划 自设立以来,本行一直从事商业银行业务,依托于南海区卓越的地理位置和雄厚的经济基础,凭借扎实广泛的客户基础和全面高效的服务形式,取得了优异稳健的财务表现及卓越领先的市场地位。主营业务、主要服务及主要经营模式未发生重大变化,业务模式成熟。作为一家地区性中小银行,本行坚持深耕本土、服务当地,资产规模、盈利能力、资产质量等处于地区领先水平和全国前列。 近年来,本行资产总额、存贷款规模持续增长。截至报告期各期末,本行资产总额分别为2,532.54亿元、2,792.12亿元和3,051.82亿元,2021年-2023年年均复合增长率为9.77%。报告期各期,本行营业收入分别为59.87亿元、69.86亿元和68.61亿元,本行各项监管指标持续达标且保持良好。综上,本行资产总额、营业收入基本保持稳定,资产质量优异,具备良好的持续经营能力。 未来,本行将坚持高质量发展道路,服务南海,助力湾区,致力建设全功能型精品社区银行。其中,“全功能型精品社区银行”具备五大价值内涵:普惠银行、产业银行、数字银行、标杆银行和价值银行。 董事长: 肖光 广东南海农村商业银行股份有限公司 年月日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本行注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对本行的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本行经营与收益的变化,由本行自行负责;投资者自主判断本行的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因本行经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 不超过1,315,086,806股。本次公开发行拟采取全部发行新股的方式,本行股东不公开发售其所持股份。最终发行规模将由本行董事会按照股东大会的授权,根据实际情况与主承销商(保荐机构)协商确定,以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为发行新股,不涉及原股东公开发售股份的情形。 每股面值 1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过5,260,347,225股 保荐机构(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 一、本行上市的目的1 二、本行现代企业制度的建立健全情况1 三、本行本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、本行持续经营能力及未来发展规划2 重要声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、本行主营业务经营情况23 五、本行符合主板板块定位的分析24 六、本行报告期各期主要财务数据和监管指标27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况30 八、本行选择的具体上市标准30 九、本行公司治理特殊安排31 十、募集资金运用与未来发展规划31 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素33 一、与本行业务经营有关的风险33 二、与银行业有关的风险43 三、其他风险46 第四节发行人基本情况49 一、本行基本情况49 二、本行设立、报告期内股本及股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况49 三、本行股权结构及组织结构87 四、本行控股机构、参股机构及分支机构情况92 五、持有本行5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况110 六、本行股东基本情况116 七、董事、监事和高级管理人员基本情况132 八、员工和社会保障情况163 第五节本行业务和资产170 一、本行主营业务、主要产品或服务及其变化情况170 二、本行所处行业基本情况及竞争情况212 三、本行主要客户情况247 四、本行的主要固定资产及无形资产情况249 五、信息技术272 六、涉及的环境污染情况及处理能力273 七、境外经营情况274 第六节财务会计信息与管理层分析275 一、财务报表275 二、审计意见和关键审计事项283 三、财务报表编制基础285 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计285 五、非经常性损益情况314 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率317 七、主要监管指标和财务指标分析317 八、经营成果分析323 九、财务状况分析361 十、流动性与持续经营能力分析510 十一、对其他事项的分析516 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项528十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项529 十四、盈利预测532 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况533 十六、报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况533 第七节募集资金运用与未来发展规划539 一、本次募集资金运用情况539 二、本行的未来发展规划544 第八节公司治理与独立性552 一、报告期内本行公司治理存在的缺陷及改进情况552 二、内部控制的自我评估意见及注册会计师的意见552 三、风险管理567 四、本行接受监督检查和受到行政处罚的情况594 六、本行独立运作情况624 七、同业竞争情况625 八、关联方和关联交易626 第九节投资者保护665 一、本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序665 二、股利分配政策665 三、公司章程中利润分配相关规定669 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由671 五、上市后未来三年股东分红回报规划671 六、长期回报规划的内容及制定考虑因素675 七、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施675 第十节其他重要事项683 一、重大商务合同683 二、对外担保情况685 三、重大诉讼和仲裁事项685 四、发行债券694 第十一节声明696 第十二节附件736 一、本招股说明书附件736 二、查阅地点和查阅时间736 三、信息披露网址737 附件(六)、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况737 附件(七)、与投资者保护相关的承诺739 附件(八)、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项752 附件(十一)、股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会制度的建立健全及运行情况753 附件(十二)、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明770 附件(十三)、募集资金具体运用情况774 附件(十四)、子公司、参股公司简要情况774 附件(十五)、其他与本次发行有关的重要文件774 第一节释义 在本招股说明书中,除非文中特别指出,下列简称具有如下含义: 本行、发行人、 指 广东南海农村商业银行股份有限公司 南海农商银行本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件在我国境内公开发行人民币普通股的行为 南海信用社 指 佛山市南海区农村信用合作社联合社 南海联社 指 佛山市南海区农村信用合作联社 南海承业 指 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 能兴控股 指 能兴控股集团有限公司 恒基实业 指 广东恒基实业投资发展有限公司 长信投资 指 广东长信投资控股集团有限公司 广东省联社 指 广东省农村信用社联合社 海晟金租 指 佛山海晟金融租赁股份有限公司 粤财控股 指 广东粤财投资控股有限公司 郁南联社 指 郁南县农村信用合作联社 郁南农商银行 指 广东郁南农村商业银行股份有限公司 揭西农商银行 指 广东揭西农村商业银行股份有限公司 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 邮政储蓄银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 政策性银行 指 中国进出口银行和中国农业发展银行 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司 银行业金融机构 指 政策性银行、国家开发银行、大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村合作金融机构、金融资产管理公司、外资银行、非银行金融机构和新型农村金融机构等的统称 A股上市商业银行 指 平安银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份