广东南海农村商业银行股份有限公司招股说明书(申报稿)

广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （住所：佛山市南海区桂城街道南海大道北26号） 广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （申报稿） 本行的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 1-1-0 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本行注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本行的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；投资者自主判断本行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本行经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,315,086,806股。本次公开发行拟采取全部发行新股的方式，本行股东不公开发售其所持股份。最终发行规模将由本行董事会按照股东大会的授权，根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定，以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。 每股面值 1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过5,260,347,225股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、本行主营业务经营情况21 五、本行符合主板板块定位的分析22 六、本行报告期各期主要财务数据和监管指标25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况28 八、本行选择的具体上市标准28 九、本行公司治理特殊安排29 十、募集资金运用与未来发展规划29 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素31 一、与本行业务经营有关的风险31 二、与银行业有关的风险41 三、其他风险44 第四节发行人基本情况47 一、本行基本情况47 二、本行设立、报告期内股本及股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况47 三、本行股权结构及组织结构84 四、本行控股机构、参股机构及分支机构情况89 五、持有本行5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况106 六、本行股东基本情况113 七、董事、监事和高级管理人员基本情况128 八、员工和社会保障情况156 第五节本行业务和资产163 一、本行主营业务、主要产品或服务及其变化情况163 二、本行所处行业基本情况及竞争情况205 三、本行主要客户情况240 四、本行的主要固定资产及无形资产情况243 五、信息技术267 六、涉及的环境污染情况及处理能力268 七、境外经营情况268 第六节财务会计信息与管理层分析269 一、财务报表269 二、审计意见和关键审计事项278 三、财务报表编制基础280 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计280 五、非经常性损益情况309 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率312 七、主要监管指标和财务指标分析313 八、经营成果分析319 九、财务状况分析361 十、流动性与持续经营能力分析496 十一、对其他事项的分析502 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项517十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项518 十四、盈利预测520 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况520 十六、报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况521 第七节募集资金运用与未来发展规划528 一、本次募集资金运用情况528 二、本行的未来发展规划533 第八节公司治理与独立性541 一、报告期内本行公司治理存在的缺陷及改进情况541 二、内部控制的自我评估意见及注册会计师的意见541 三、风险管理556 四、本行接受监督检查和受到行政处罚的情况582 五、资金占用与对外担保情况611 六、本行独立运作情况612 七、同业竞争情况613 八、关联方和关联交易614 第九节投资者保护656 一、本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序656 二、股利分配政策656 三、上市后未来三年股东分红回报规划660 四、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施663 第十节其他重要事项672 一、重大商务合同672 二、对外担保情况674 三、重大诉讼和仲裁事项674 四、发行债券681 第十一节声明683 第十二节附件722 一、本招股说明书附件722 二、查阅地点和查阅时间722 三、信息披露网址723 附件（六）、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况723 附件（七）、与投资者保护相关的承诺725 附件（八）、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项737 附件（十一）、股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会制度的建立健全及运行情况738 附件（十二）、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明755 附件（十三）、募集资金具体运用情况758 附件（十四）、子公司、参股公司简要情况758 附件（十五）、其他与本次发行有关的重要文件758 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中特别指出，下列简称具有如下含义： 本行、发行人、 指 广东南海农村商业银行股份有限公司 南海农商银行本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件在我国境内公开发行人民币普通股的行为 南海信用社 指 佛山市南海区农村信用合作社联合社 南海联社 指 佛山市南海区农村信用合作联社 南海承业 指 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 能兴控股 指 能兴控股集团有限公司 恒基实业 指 广东恒基实业投资发展有限公司 长信投资 指 广东长信投资控股集团有限公司 广东省联社 指 广东省农村信用社联合社 海晟金租 指 佛山海晟金融租赁股份有限公司 粤财控股 指 广东粤财投资控股有限公司 郁南联社 指 郁南县农村信用合作联社 郁南农商银行 指 广东郁南农村商业银行股份有限公司 揭西农商银行 指 广东揭西农村商业银行股份有限公司 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 邮政储蓄银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 政策性银行 指 中国进出口银行和中国农业发展银行 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司 银行业金融机构 指 政策性银行、国家开发银行、大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村合作金融机构、金融资产管理公司、外资银行、非银行金融机构和新型农村金融机构等的统称 A股上市商业银行 指 平安银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、贵阳银行股份有限公司、江苏江阴农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、成都银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、江苏紫金农 村商业银行股份有限公司、西安银行股份有限公司、青岛银行股份有限公司、青岛农村商业银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、厦门银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、兰州银行股份有限公司 A股上市农村商业银行 指 江苏江阴农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司、青岛农村商业银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司 保荐机构、主承 指 国泰君安证券股份有限公司 销商发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 巴塞尔协议II 指 巴塞尔银行监管委员会于2004年6月26日通过的《统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》 巴塞尔协议III 指 巴塞尔银行监管委员会于2010年9月12日通过的巴塞尔新资本协议 “十三五”规划 指 国民经济和社会发展第十三个五年规划 三农 指 农业、农村、农民 中小微企业 指 根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》 （工信部联企业[2011]300号）划分的中型企业、小型企业和微型企业标准企业的统称 高级管理层 指 本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及监管部门认定的其他高级管理人员的统称 总行 指 本行高级管理层和职能部门的统称 分支机构 指 经国务院银行业监督管理机构批准和颁发《金融许可证》，本行拨付营运资金设立，并在公司登记机关注册登记的总行营业部、支行、分理处的统称 支行 指 本行分支机构中支行的统称 全行 指 本行总行和分支机构的统称 异地分支机构 指 本行在除南海区以外的地区设立的分支机构 资本净额 指 根据《商业银行资本充足率管理办法》（银监会令[2007]11号），银行的核心资本加附属资本减扣除项 核心一级资本 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）规定，包括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等 其他一级资本 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等 二级资本 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 资本充足率 指 根据中国人民银行及金融监管总局（原中国银保监会）有关商业银行资产负债比例管理的指标计算要求和《商业银行资本充足率管理办法》《商 业银行资本管理办法（试行）》，用银行资本净额与表内外风险加权资产期末总额的比率，反映银行的资本充足情况。例如，核心资本充足率为核心资本与表内外风险加权资产期末总额的比例 不良贷款 指 根据中国银监会颁布实施的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）和中国银保监会、人民银行颁布实施的《商业银行金融资产风险分类办法