广东顺德农村商业银行股份有限公司招股说明书(申报稿)

广东顺德农村商业银行股份有限公司 GuangdongShundeRuralCommercialBankCompanyLimited （广东省佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本行的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股 说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,694,001,402股（占发行后总股本的25%） 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所主板 发行后总股本： 按发行上限计算，不超过6,776,005,609股 保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况19 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标19 七、发行人选择的具体上市标准20 八、募集资金运用与未来发展规划21 第三节风险因素22 一、与本行业务经营有关的风险22 二、与我国银行业有关的风险32 三、其他风险35 第四节本行基本情况38 一、本行基本情况38 二、本行设立及报告期内股本、股东变化情况38 三、本行的股权结构情况43 四、本行的子公司、参股公司及分支机构43 五、本行主要股东基本情况52 六、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为66 七、本行股本情况67 八、本行董事、监事、高级管理人员70 九、本行员工情况103 第五节业务与技术109 一、本行主营业务、主要产品及服务109 二、本行所处行业的基本情况131 三、主要贷款客户152 四、资本管理152 五、本行主要固定资产及无形资产154 六、本行不良资产的处置情况177 第六节财务会计信息与管理层分析181 一、财务会计报表181 二、审计意见和关键审计事项187 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况190 四、结构化主体195 五、经营分部报告197 六、重要会计政策和会计估计201 七、非经常性损益情况216 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率217 九、主要财务、监管指标分析217 十、影响本行盈利能力或财务状况的重要因素223 十一、利润表重要项目分析224 十二、资产负债表重要项目分析258 十三、现金流量分析392 十四、持续经营能力分析394 十五、承诺及或有事项395 十六、金融资产的转让399 十七、报告期内股利分配的具体实施情况401 十八、重大投资与重大资本性支出402 十九、重大担保、诉讼、其他或有事项、期后事项及其他重要事项对本行的影响 .........................................................................................................................................409 第七节募集资金运用与未来发展规划412 一、募集资金运用412 二、未来发展规划415 第八节公司治理与独立性427 一、报告期内本行公司治理存在的缺陷及改进情况427 二、风险管理与内部控制情况427 三、本行报告期内监管措施及违法违规情况说明437 四、报告期内本行资金占用和对外担保情况443 五、本行独立经营情况443 六、同业竞争445 七、关联方及关联交易446 第九节投资者保护460 一、本行近三年的股利分配政策460 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序462 三、本次发行完成后本行的股利分配政策462 四、未来分红回报计划464 五、本次发行上市前后的股利分配政策差异情况466 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排466 第十节其他重要事项467 一、重大合同467 二、对外担保468 三、重大诉讼仲裁468 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明474 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明475 二、发行人主要股东声明504 三、保荐人（主承销商）声明508 四、发行人律师声明511 五、会计师事务所声明512 六、验资机构声明513 七、验资复核机构声明517 八、资产评估机构声明518 九、资产评估复核机构声明521 第十二节附件522 一、备查文件522 二、查阅时间及地点523 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况524 附件二、与投资者保护相关的承诺、本行及其他责任主体作出的与本行本次发行上市相关的其他承诺事项527 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明540 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明549 附件五、募集资金具体运用情况551 附件六、子公司、参股公司简要情况的说明553 附件七、其他信息561 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/发行人/顺德农商行/顺德农商银行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司 本次发行 指 本行本次向社会公众公开发行不超过1,694,001,402股人民币普通股股票的行为 A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 本招股说明书 指 本行为本次发行而制作的招股说明书 诚顺资产 指 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司 万和集团 指 广东万和集团有限公司 博意建筑 指 广东博意建筑设计院有限公司 德美化工 指 广东德美精细化工集团股份有限公司 乐从供销集团 指 佛山市顺德区乐从供销集团有限公司 美的财务 指 美的集团财务有限公司 万和电气 指 广东万和新电气股份有限公司 高明村镇银行 指 佛山高明顺银村镇银行股份有限公司 丰城村镇银行 指 丰城顺银村镇银行股份有限公司 樟树村镇银行 指 樟树顺银村镇银行股份有限公司 顺德农信联社 指 佛山市顺德区农村信用合作联社 梅州农商行 指 梅州农村商业银行股份有限公司 五华农商行 指 广东五华农村商业银行股份有限公司 高州农商行 指 广东高州农村商业银行股份有限公司 云浮农商行 指 广东云浮农村商业银行股份有限公司 揭阳农商行 指 广东揭阳农村商业银行股份有限公司 揭东农商行 指 广东揭东农村商业银行股份有限公司 揭西农商行 指 广东揭西农村商业银行股份有限公司 省联社 指 广东省农村信用社联合社 保荐机构/主承销商/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师/安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 托管中心 指 广东股权交易中心股份有限公司 《公司章程》 指 现行有效的《广东顺德农村商业银行股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东顺德农村商业银行股份有限公司章程（草案）》 元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 最近三年及一期/报告期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 最近一年及一期 指 2022年及2023年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《人民银行法》 指 《中华人民共和国人民银行法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》 指 《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第5号） 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》 97号文 指 财政部、人民银行、原中国银监会、中国证监会、原中国保监会等五部委联合颁布的《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号） 巴塞尔资本协议/巴塞尔协议I 指 1988年由巴塞尔银行监管委员会制订的一套银行资本衡量系统 巴塞尔协议II 指 2004年6月26日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的新资本充足协议 巴塞尔协议III 指 2010年9月12日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的资本充足协议最新规定 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 原中国银监会/原银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 原保监会 指 原中国保险监督管理委员会 原中国银保监会 指 原中国银行保险监督管理委员会 国家金融监管总局 指 2023年3月，中共中央、国务院印发《党和国家机构改革方案》，决定在原中国银行保险监督管理委员会基础上组建国家金融监督管理总局，将中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责，中国证券监督管理委员会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局 原广东银保监局 指 原中国银行保险监督管理委员会广东监管局 原广东银监局 指 原中国银行业监督管理委员会广东监管局 原佛山银保监分局 指 原中国银行保险监督管理委员会佛山监管分局 原佛山银监分局 指 原中国银行业监督管理委员会佛山监管分局 原江西银保监局 指 原中国银行保险监督管理委员会江西监管局 原宜春银保监分局 指 原中国银行保险监督管理委员会宜春监管分局 国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 顺德 指 广东省佛山市顺德区 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司 农村金融机构 指 农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构 其他金融机构 指 政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行和非银行金融机构 农商行/农商银行 指 农村商业银行 央行/人民银行 指 中国人民银行 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 包商银行 指 包商银行股份有限公司 张家港行 指 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 常熟银行 指 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 无锡银行 指 无锡农村商业银行股份有限公司 江阴银行 指 江苏江阴农村商业银行股份有限公司 苏农银行 指 江苏苏州农村商业银行股份有限公