金成技术股份有限公司招股说明书(申报稿)

金成技术股份有限公司 JINCHENGTECHNOLOGIESCO.,LTD. （山东省汶上县金成路1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股数不超过4,516.1731万股，公开发行的新股数量不低于本次发行后总股本的25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过18,064.6922万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况16 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标17 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况18 八、发行人选择的具体上市标准18 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项18 十、募集资金运用与未来发展规划18 十一、其他对发行人有重大影响的事项19 第三节风险因素20 一、与发行人相关的风险20 二、与行业相关的风险22 三、其他风险23 第四节发行人基本情况25 一、发行人基本情况25 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况25 三、发行人的股权结构30 四、发行人控股子公司、参股公司情况30 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况31 六、发行人特别表决权股份或类似安排情况32 七、发行人协议控制架构情况32 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况33 九、发行人股本情况33 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况36 十一、发行人员工情况45 第五节业务与技术48 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况48 二、发行人所处行业的基本情况57 三、发行人销售情况和主要客户92 四、发行人采购情况和主要供应商95 五、发行人主要固定资产及无形资产98 六、发行人生产经营许可及资质102 七、发行人主要产品的生产技术情况102 八、安全生产和环境保护情况106 九、境外经营情况108 第六节财务会计信息与管理层分析109 一、财务报表109 二、审计意见和关键审计事项112 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况113 四、主要会计政策和会计估计114 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表136 六、主要税项及税收优惠情况137 七、分部信息139 八、主要财务指标140 九、经营成果分析141 十、资产质量分析161 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析175 十二、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况186 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项186 十四、盈利预测报告187 第七节募集资金运用与未来发展规划188 一、募集资金运用概况188 二、募集资金投资项目具体情况189 三、未来发展规划191 第八节公司治理与独立性194 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况194 二、发行人内部控制相关情况194 三、发行人报告期内存在的违法违规情况195 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况195 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力196 六、同业竞争情况197 七、关联方及关联关系202 八、关联交易情况204 九、关联交易决策权限与程序的规定206 十、报告期内关联交易履行的审议程序及独立董事意见207 十一、报告期内关联方变化情况208 十二、规范和减少关联交易的措施208 第九节投资者保护209 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序209 二、发行人股利分配政策209 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排以及尚未盈利或累计未弥补亏损的投资者保护措施212 第十节其他重要事项213 一、重要合同213 二、对外担保情况事项215 三、重大诉讼或仲裁事项215 第十一节声明218 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明218 二、发行人控股股东、实际控制人声明219 三、保荐人（主承销商）声明220 四、发行人律师声明223 五、审计机构声明224 六、资产评估机构声明225 七、验资机构声明226 八、验资复核机构声明228 第十二节附件229 一、备查文件229 二、查阅时间和地点229 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况231 一、落实投资者关系管理相关规定的安排231 二、股利分配决策程序231 三、股东投票机制建立情况232 附录二：本次发行相关主体作出的重要承诺234 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺234 二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺235 三、稳定股价的措施和承诺236 四、股份回购和股份买回的措施和承诺241 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺241 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺242 七、利润分配政策的承诺244 八、依法承担赔偿责任的承诺245 九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺247 十、其它承诺事项248 附录三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明254 一、股东大会制度的建立健全及运行情况254 二、董事会制度的建立健全及运行情况260 三、监事会制度的建立健全及运行情况263 四、独立董事制度建立健全及运行情况265 五、董事会秘书制度建立健全及运行情况267 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明269 一、专门委员会人员组成269 二、专门委员会的职责270 三、专门委员会的运行情况271 附录五：募集资金具体运用情况272 一、智能化升级改造项目272 二、技术研发及运营支持中心建设项目276 三、补充流动资金及偿还银行贷款项目279 附录六：子公司、参股公司简要情况281 附录七：发行人其他固定资产、无形资产情况282 一、房屋建筑物282 二、专利282 三、域名285 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语释义发行人、公司、本公司、金成股份、股份公司 指 金成技术股份有限公司 金成有限 指 公司前身山东金成机械有限公司、金成技术有限公司 汶上金成 指 山东省汶上县金成机械公司，系公司前身金成有限的历史股东 真石巨星 指 湖州真石巨星贰号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 惠达财丰 指 济宁市惠达财丰创业投资有限公司，系公司股东 汶上开元 指 汶上开元控股集团有限公司，系公司股东 泉河分厂 指 山东推土机总厂汶上泉河分厂，系公司历史股东汶上金成的前身 徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司，股票代码：000425.SZ 徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司，系徐工机械全资子公司 徐工消防 指 徐工消防安全装备有限公司，系徐工机械全资子公司 山推股份 指 山推工程机械股份有限公司，股票代码：000680.SZ 中联重科 指 中联重科股份有限公司，股票代码：000157.SZ 小松 指 株式会社小松制作所，系全球重要工程机械设备制造商之一，总部位于日本，东京证券交易所上市公司，股票代码6918 豪士科 指 OshkoshCorporation，系全球重要工程机械设备制造商之一，总部位于美国，纽约证券交易所上市公司，股票代码OSK 思诺高 指 XtremeManufacturing,LLC、SnorkelInternational,LLC，系全球重要工程机械设备制造商之一 威克诺森 指 WackerNeusonGroup，系全球重要工程机械设备制造商之一 欧历胜 指 HaulotteGroup，系全球重要工程机械设备制造商之一 JLG 指 JLGIndustries,Inc，Oshkosh集团子公司 捷尔杰 指 捷尔杰（天津）设备有限公司，Oshkosh集团子公司 卡特彼勒 指 CaterpillarInc.，系全球重要工程机械设备制造商之一 三一重工 指 三一重工股份有限公司，股票代码：600031.SH 约翰迪尔 指 JohnDeere，系全球重要工程机械设备制造商之一 沃尔沃 指 VolvoGroup，系全球重要工程机械设备制造商之一 日立建机 指 日立建机株式会社，系全球重要工程机械设备制造商之一 利勃海尔 指 LiebherrGroup，系全球重要工程机械设备制造商之一 山特维克 指 SandvikGroup，系全球重要工程机械设备制造商之一 山东临工 指 山东临工工程机械有限公司 柳工集团 指 广西柳工集团机械有限公司 安徽合力 指 安徽合力股份有限公司，股票代码：600761.SH 内蒙古一机 指 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 KHL 指 KHLGroup，一家专注于工程机械领域的信息服务提供商 IPAF 指 InternationalPoweredAccessFederation，国际高空作业协会 济宁益顺 指 济宁益顺工程机械有限公司 《公司章程》 指 现行有效的《金成技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司首次公开发行股票并上市后生效的《金成技术股份有限公司章程（草案）》 保荐人、保荐机构、主承销商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、立信会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券期货法律适用意见第17号》 指 《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》 招股说明书 指 《金成技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度及2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日 人民币普通股、A股 指 获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义结构件 指 在工业产品中起固定、安全保护、支承、作业等作用的部件，具体到工程机械中，按使用位置和结构特点主要包括车架类、臂类、操纵平台类、斗类、履带类等结构件。 锻件 指 金属材料在外力的作用下，产生形变，从而塑造成一定形状和尺寸的物件 焊接 指 一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热