马可波罗控股股份有限公司招股说明书(上会稿)

马可波罗控股股份有限公司 MarcoPoloHoldingsCo.,Ltd. （住所：广东省东莞市高埗镇北王路高埗段102号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过11,949.2万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据相关规定及实际情况择机采用超额配售选择权。本次发行新股的数量以实际发行结果为准，本次发行数量占公司发行后总股本的比例不低于10%。本次发行的股份全部为新股，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过119,492.00万股 保荐人、主承销商 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览12 一、请投资者特别关注的风险因素12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况17 六、发行人主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金用途与未来发展规划26 第三节风险因素28 一、与行业相关的风险28 二、与发行人相关的风险29 三、其他风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、公司设立情况和报告期内的股本和股东变化情况35 三、发行人设立以来的其他重要事件43 四、发行人股权结构48 五、发行人控股、参股公司情况50 六、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况56 七、发行人协议控制、特殊表决权股份或类似安排76 八、控股股东和实际控制人报告期内合规运作情况76 九、发行人对赌协议相关情况76 十、发行人股本情况77 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介79 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况83 十三、董事、监事、高级管理人员合规情况85 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签订的协议86 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况86 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况88 十七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况89 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况92 十九、股权激励情况93 二十、发行人员工及其社会保障情况93 二十一、公司党建工作情况96 第五节业务与技术98 一、公司主营业务98 二、公司所处行业的基本情况113 三、公司在行业中的竞争地位127 四、公司主营业务情况142 五、主要固定资产和无形资产156 六、公司技术和研发情况189 七、安全生产与环保情况200 八、公司境外经营情况205 九、公司履行社会责任情况206 第六节财务会计信息与管理层分析209 一、报告期内的财务报表209 二、审计意见类型及会计报表编制基础216 三、合并报表范围及变化情况219 四、发行人的分部信息220 五、发行人采用的主要会计政策和会计估计221 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表242 七、发行人适用的主要税项及税率244 八、报告期内发行人的主要财务指标249 九、经营成果分析251 十、资产质量分析282 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析314 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项336 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项337 十四、发行人盈利预测披露情况339 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况339 第七节募集资金运用与未来发展规划343 一、募集资金运用概况343 二、募集资金投资项目实施的可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系346 三、募集资金运用对公司财务和经营成果的整体影响348 四、公司发展战略及发展计划349 第八节公司治理与独立性354 一、公司治理354 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见354 三、发行人报告期内是否存在违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施及具体情况355 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和关联担保的情况355 五、公司独立运行情况355 六、同业竞争358 七、关联方与关联关系370 八、关联交易376 第九节投资者保护396 一、滚存利润安排和已履行的决策程序396 二、最近三年公司股利分配政策396 三、报告期内利润分配情况396 四、本次发行后的股利分配政策398 五、子公司的分红政策401 第十节其他重要事项402 一、发行人的重大合同402 二、对外担保404 三、重大诉讼或仲裁404 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项406 第十一节声明407 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明407 二、发行人控股股东、实际控制人声明408 三、保荐人（主承销商）声明409 四、发行人律师声明411 五、审计机构声明412 六、验资机构声明413 七、验资复核机构声明414 八、资产评估机构声明415 第十二节附件416 一、备查文件及查阅方式416 二、查阅时间及地点416 附录一：落实投资者关系管理418 一、投资者关系管理相关安排418 二、股东投票机制的建立情况418 附录二：具体承诺事项419 一、股份锁定承诺419 二、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺422 三、稳定公司股价预案的承诺423 四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺428 五、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺429 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺431 七、关于本次发行上市后的利润分配政策及承诺434 八、关于规范关联交易的承诺函437 九、避免同业竞争的承诺440 十、未履行相关承诺事项的约束措施的承诺441 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺443 附录三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明444 一、股东大会制度的建立健全及运行情况444 二、董事会制度的建立健全及运行情况444 三、监事会制度的建立健全及运行情况445 四、独立董事制度的建立健全及运行情况445 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况446 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明447 一、审计委员会447 二、薪酬与考核委员会447 三、战略委员会448 四、提名委员会448 附录五：子公司、参股公司简要情况449 一、子公司的基本情况449 二、参股公司的基本情况451 三、子公司、参股公司最近一年财务数据452 四、发行人举办的民办非企业单位基本情况453 附录六：募集资金具体运用情况454 一、募集资金运用概况454 二、募集资金投资项目情况455 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 马可波罗/公司/本公司/发行人 指 马可波罗控股股份有限公司 马可波罗有限 指 广东马可波罗陶瓷有限公司，发行人前身 美盈实业 指 广东美盈实业投资有限公司，公司控股股东 嘉兴天唯 指 嘉兴天唯股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴易唯 指 嘉兴易唯股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴盈美 指 嘉兴盈美企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名嘉兴盈美股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴智美 指 嘉兴智美股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴慧美 指 嘉兴慧美股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴臻美 指 嘉兴臻美股权投资合伙企业（有限合伙），嘉兴智美股东 海口东美 指 海口东美企业管理合伙企业（有限合伙），嘉兴智美股东 唯美控股 指 广东唯美控股有限公司，公司股东 国轩投资 指 东莞市国轩投资咨询有限公司，公司股东 海口巽泽 指 海口巽泽企业管理合伙企业（有限合伙），嘉兴天唯股东 广东稳德 指 广东稳德陶瓷控股有限公司，发行人原股东 江西唯美 指 江西唯美陶瓷有限公司，发行人全资子公司 江西和美 指 江西和美陶瓷有限公司，发行人全资子公司 唯美工业园 指 东莞市唯美陶瓷工业园有限公司，发行人全资子公司 广东家美 指 广东家美陶瓷有限公司，发行人全资子公司 重庆唯美 指 重庆唯美陶瓷有限公司，发行人全资子公司 香港唯德 指 唯德国际发展有限公司，发行人全资子公司 美国马可波罗 指 MarcoPoloUSHoldings,Inc.，发行人全资子公司 美国稳得 指 WonderPorcelainGroup,LLC，发行人全资孙公司 江西加美 指 江西加美陶瓷有限公司，发行人全资子公司 广东东唯 指 广东东唯新材料有限公司，发行人全资子公司 马可波罗销售 指 广东马可波罗陶瓷有限公司，曾用名广东马可波罗陶瓷销售有限公司以及广东马可波罗电子商务有限公司，发行人全资子公司 重庆马可波罗 指 重庆马可波罗陶瓷有限公司，曾用名重庆荣渝工贸发展有限公司，发行人全资子公司 江西马可波罗 指 江西马可波罗陶瓷有限公司，发行人全资子公司 家唯贸易 指 广东家唯贸易有限公司，曾用名广东马可波罗贸易有限公司，发行人全资子公司 家唯陶瓷 指 广东家唯陶瓷有限公司，曾用名东莞市家唯工贸有限公司，发行人全资子公司 营口马可波罗 指 营口市马可波罗陶瓷有限公司，发行人全资子公司 唯美文化 指 东莞市唯美文化陶瓷有限公司，发行人全资子公司 东莞中惟 指 东莞市中惟陶瓷有限公司，发行人全资子公司 海南众唯 指 海南众唯贸易有限公司，发行人全资子公司 工业公司 指 东莞市唯美陶瓷工业公司 广东唯美 指 广东唯美新技术实业有限公司，曾用名广东唯美陶瓷有限公司、东莞市唯美陶瓷有限公司，实际控制人控制的公司 唯美装饰 指 东莞市唯美装饰材料有限公司，实际控制人控制的公司 江西兴美 指 江西兴美工贸有限公司，实际控制人控制的公司 和兴供应链 指 江西和兴供应链有限公司，实际控制人曾控制的公司，已注销 营口唯美 指 营口市唯美仓储物流有限公司，曾用名营口市唯美陶瓷有限公司，实际控制人控制的公司 重庆众盈 指 重庆众盈实业有限公司，实际控制人控制的公司 东莞众强 指 东莞市众强实业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的公司 香港和美 指 和美集团（香港）有限公司，实际控制人控制的公司 香港东晟 指 东晟（香港）有限公司，实际控制人控制的公司 香港马可波罗 指 香港马可波罗国际发展有限公司，实际控制人曾控制的公司，已注销 深圳家美居 指 深圳市家美居商贸咨询有限公司，曾用名深圳市家美居建材有限公司，实际控制人控制的公司 东莞唯美家居 指 东莞市唯美企业管理有限公司，曾用名东莞市唯美家居建材有限公司，实际控制人控制的公司 拉萨东盈 指 拉萨经济技术开发区东盈投资管理合伙企业（普通合伙），发行人关联方 曲江码头 指 江西丰城港曲江码头有限公司，实际控制人控制的公司 美国众