西安新通药物研究股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安新通药物研究股份有限公司 Xi’anXintongPharmaceuticalResearchCo.,Ltd. （住所：陕西省西安市高新区锦业路69号C区12号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量为不超过4,555.5885万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的25.00%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份。公司和主承销商可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过首次公开发行股票数量的15.00%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过18,222.3540万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。 一、公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司 发行人是一家专注药物研发超过二十年的高新技术企业，现聚焦于乙肝、肝癌等重大疾病领域，致力于研发具有自主知识产权、安全有效、以临床价值为导向的创新药物，同时引进并开发一款国内临床未满足需求的癫痫药物。截至本招股说明书签署日，公司拥有8个在研产品，其中1个已提交上市许可申请，3个处于II期及以上的临床试验阶段，1个已获准开展临床试验，3个处于临床前研发阶段。作为一家采用第五套上市标准的创新药研发公司，公司提示投资者关注公司以下特点及风险： （一）公司核心产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本招股说明书签署日，公司核心产品仍处于研发阶段，尚未开展商业化生产销售，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净亏损分别为-10,951.33万元、-9,128.33万元、-6,270.23万元及 -3,120.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净亏损分别为 -4,039.81万元、-10,224.87万元、-8,206.55万元及-3,383.67万元。截至2022年6 月末，公司未分配利润为-16,737.15万元。未来一段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。 （二）公司预期未来需要较大规模的持续研发投入，可能面临流动性风险 新药研发包括药物的新药发现、临床前研究、新药临床试验申请（IND）、临床开发、新药上市申请（NDA）及上市后研究等多个环节，各个环节均需要 大量的资金投入，新药上市后药品的生产及后续的商业化推广也离不开资金投入。报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备。2019年至2022年1-6月，公司研发费用分别为11,948.97万元、9,254.19万元、6,313.52万元及2,692.25万元。为保证发行人正常运转且保持各研发项目的正常进行，发行人仍需持续对外融资。若发行人未能及时通过计划的融资渠道 获得足够资金，发行人可能面临流动性风险，从而影响在研产品的开发及后续的商业化，进而损害发行人的业务发展。 （三）公司核心在研产品存在无法获批的风险 截至本招股说明书签署日，发行人的核心在研产品甲磺酸帕拉德福韦片已完成III期临床试验阶段的核心临床阶段，达到主要、次要临床终点，现已提交Pre-NDA会议沟通申请，预计于2023年提交上市许可申请；注射用MB07133单药已推进至II期临床试验第二阶段，与信迪利单抗联用方案已启动I/IIa期临床试验；富马酸海普诺福韦片已进入Ic/IIb期临床试验阶段；CE-磷苯妥英钠注射液已提交上市许可申请并已完成国家药监局食品药品审核查验中心药品注册现场核查。由于药品审评审批存在较大的不确定性，公司无法保证提交的药品上市申请能够取得监管机构的批准。如公司在研药品的获批时间较发行人预期有较大延迟，或无法就在研药品获得上市批准，或该等批准包含重大限制，则将对公司的业务经营造成重大不利影响，公司在研产品能否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市亦存在不确定性。 （四）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市风险 截至本招股说明书签署日，公司尚无核心产品获批实现销售，且未来将存在持续大规模的研发投入，公司无法保证未来几年内实现盈利。如公司本次发行上市申请获得监管部门审核通过及注册，且顺利完成发行并上市，但公司未盈利状态持续存在或累计亏损持续扩大，进而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。 二、公司部分核心产品和HepDirect技术来自于授权引进 公司的甲磺酸帕拉德福韦片和注射用MB07133两个产品、富马酸海普诺福韦片化合物专利及HepDirect技术系发行人子公司凯华公司于2011年1月从LGND授权引进而来。引进后至今，发行人对上述两个产品和一个化合物专利进行了实质性改进和创新，形成了晶型、制备工艺、适应症等专利保护，开展了完整的新药研发工作。其中甲磺酸帕拉德福韦片由发行人独立自主完成了临床前研究，发现最佳给药剂量并选择一线对照药物完成I期/II期/III期临床试 验；注射用MB07133产品独立重新完成了临床前研究，开发新剂型后单药已重新完成I期/II期第一阶段临床试验，并拓展与信迪利单抗联合用药治疗晚期原发性肝癌的一线疗法；富马酸海普诺福韦片是发行人利用HepDirect技术开发的一款潜在长效抗乙肝病毒药物，结合自有技术平台独立完成了化合物筛选、临床前研究、Ia期和Ib/IIa期临床试验。另外，CE-磷苯妥英钠注射液是发行人2017年6月从Sedor公司引进的产品，发行人在产品引进后重新完成了临床前及临床研究。 对于上述授权引进的部分核心产品，公司提醒投资者关注以下风险： （一）公司的甲磺酸帕拉德福韦片、注射用MB07133、富马酸海普诺福韦片的技术来源于合作方的授权，存在专利到期的风险 公司的甲磺酸帕拉德福韦片、注射用MB07133、富马酸海普诺福韦片的原理技术主要来源于授权引进的公司独占HepDirect技术及5项包含化合物结构专利和关键中间体制备的中国专利。自获得相关授权许可以来，公司与合作方均严格履行授权许可协议。报告期内，公司未与授权许可合作方发生过权属争议或其他法律纠纷。但未来如双方在协议履行方面产生争议导致技术授权状态发生变化，公司将可能面临实际无法继续在授权区域内独占使用相关技术的权利，或者继续使用将会陷入法律争议和纠纷的情形，进而产生知识产权利益风险，并最终对公司创新药物研发和后续注册上市产生不利影响。 同时，HepDirect技术作为原理性技术，相关原理秘密已经公开，且上述化合物相关专利保护期已到期或即将在2025年到期，虽然公司针对上述3个产品申请了关于晶型、制药用途的相关专利并提供了知识产权保护，提升潜在仿制药品的仿制难度和仿制成本，但仍然存在仿制药仿制的风险，或对产品未来商业化产生不利影响。 （二）公司部分核心在研产品需向授权方支付相应里程碑付款及利益分成，存在公司未来产品上市后收益减少的风险 发行人拥有在中国（含港澳台地区）区域内使用HepDirect技术开发相关肝靶向药物和甲磺酸帕拉德福韦、注射用MB07133两款产品的独占许可使用权。根据双方签署的授权引进协议，LGND将获得不同阶段的里程碑付款、特许权使 用费和专利维护费。随着相关产品的研发推进及上市，发行人需要支付里程碑付款及净销售额一定比例的特许权使用费（专利维护费支付至专利到期），若公司前述产品均按进度顺利获批且2023年至2025年累计销售超过5亿元，预计同期 需要向授权引进方支付里程碑付款及利益分成合计约0.7亿元，鉴于未来公司需向授权方支付相应里程碑付款及利益分成，存在公司未来产品上市后收益减少的风险。 （三）全球范围内尚未有应用HepDirect技术的肝靶向药物上市，存在利用该技术开发肝靶向药物研发及获批的风险 HepDirect技术是由MetabasisTherapeutics,Inc.开发的一款肝靶向专有技术。截至本招股说明书签署日，全球范围内仅有公司和VikingTherapeutics应用HepDirect技术开发新的肝靶向产品，但尚未有应用HepDirect技术研发的产品获批上市，其中公司的甲磺酸帕拉德福韦片已完成III期临床试验的核心临床阶段，但仍未取得注册批件，VikingTherapeutics的相关产品在美国已进入IIb期临床试验。鉴于全球范围内尚未有应用HepDirect技术的肝靶向药物上市，存在利用该技术开发肝靶向药物研发及获批的风险。 三、核心在研产品研发及商业化相关的风险 （一）在研药品临床试验进展或结果不及预期的风险 新药研发过程漫长、成本高昂，临床试验进展及结果受到多重因素的共同影响。截至本招股说明书签署日，公司CE-磷苯妥英钠注射液已经提交上市许可申请并已完成国家药监局食品药品审核查验中心药品注册现场核查，甲磺酸帕拉德福韦片已完成III期临床试验的核心临床阶段并已提交Pre-NDA会议沟通申请，注射用MB07133处于II期临床试验第二阶段，注射用MB07133与信迪利单抗注射液联合用药治疗晚期原发性肝癌处于I/IIa期临床试验阶段，富马酸海普诺福韦片正处于Ic/IIb期临床试验，XTYW001已获准开展临床试验。此外，随着处于临床前研究阶段产品研发进程的推进，公司预计将在未来三年内有多个产品进入临床研究阶段。公司在临床试验进展过程中可能遇到多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，上