私募基金月刊

2024年7月 植德私募基金月刊 —植德律师事务所— 北京|上海|深圳|武汉|杭州|成都|青岛|海口|香港 Beijing|Shanghai|Shenzhen|Wuhan|Hangzhou|Chengdu|Qingdao|Haikou|HongKongwww.meritsandtree.com 目录 导读1 一、私募基金市场新规4 (一)中国证监会就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》公开征求意见4 (二)北京市东城区财政局发布修订后的《东城区政府引导基金管理办法》4(三)证监会将进一步强化对程序化交易监管的适应性和针对性5 (四)中共中央《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》6 (五)国家发展改革委办公厅发布《基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）项目申报材料格式文本（2024年版）》6 二、基金业协会及其他市场动态8 (一)私募管理人在AMBERS系统报送的出资人与工商不一致，需及时提交信息变更8 (二)基金业协会AMBERS系统更新：新增“特殊类基金管理人变更”8 (三)基金业协会7月登记与注销管理人数据9 三、私募基金涉诉情况及处罚案例9 (一)基金业协会处分案例9 (二)地方证监局处罚案例11 (三)基金涉诉案例分析16 特此声明23 编委会成员：23 导读 私募基金市场新规 1．2024年7月5日，为规范私募基金信息披露和信息报送活动，保护投资者以及相关当事人合法权益，中国证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），并就该《征求意见稿》向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2024 年8月5日。 2．2024年7月5日，北京市东城区财政局发布修订后的《东城区政府引导基金管理办法》（以下简称“《引导基金管理办法》”），东城区政府引导基金总规模50亿元，视东城区社会经济发展实际情况，以及年度引导基金的需求和市场容量，安排逐年分期出资。《引导基金管理办法》提出，相关部门及引导基金管理机构工作人员履行职责过程中，符合相关情形的，依法依规依纪免予责任追究。 3．2024年7月10日，证监会有关部门负责人就程序化交易监管进展情况答记者问时表示，今年以来，证券市场程序化交易总体稳中有降，交易行为出现一些积极变化。截至6月末，全市场高频交易账户1600余个，年内下降超过20%，触及异常交易监控标准的行为在过去3个月下降近六成，证监会将进一步强化对程序化交易监管的适应性和针对性。 4．2024年7月21日，中共中央《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出，将健全相关规则和政策，加快形成同新质生产力更相适应的生产关系，促进各类先进生产要素向发展新质生产力集聚，大幅提升全要素生产率。鼓励和规范发展天使投资、风险投资、私募股权投资，更好发挥政府投资基金作用，发展耐心资本。 5．2024年7月30日，国家发展改革委办公厅发布《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料格式文本（2024年版）》，进一步提升了基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料的标准化、规范化，提高了常态化发行工作的质量和效率。 基金业协会及其他市场动态 1.私募管理人在AMBERS系统报送的出资人与工商不一致，需及时提交信息变更。 2.基金业协会AMBERS系统更新：新增“特殊类基金管理人变更”，原管理人失联/注销可由新管理人提交。 3.截至2024年7月底，基金业协会登记的私募基金管理人共计20732家， 新增办理通过10家，其中私募股权、创业投资基金管理人有4家，私募 证券投资基金管理人有6家。注销管理人46家。基金涉诉情况及处罚案例 1.基金业协会分别于7月5日、7月26日公布了7份《纪律处分决定书》 (中基协处分〔2024〕271、274、280、187、300、283和291号)。 2.北京证监局分别于7月19日在其官网公布了一份行政监管措施决定(〔2024〕189号)，对**投资基金管理有限公司采取责令改正行政监管措施。 3.上海证监局于7月2日、7月4日和7月15日在其官网公布了五份行政监管措施决定(〔2024〕282、283、284、285和299号)，对**私募基金管理有限公司采取责令改正行政监督管理措施，对鲍*、李*、**投资管理有限公司和**股权投资管理中心（有限合伙）采取出具警示函监督管理措施。 4.浙江证监局于7月4日在其官网公布了一份行政处罚决定（〔2024〕22号）、一份行政监管措施决定，对**私募基金管理有限公司采取责令改正、给予警告并处23万元罚款，对虞*采取警告并处6万元罚款，对王* 采取警告并处3万元罚款的行政处罚，对**基金管理有限公司采取出具警示函措施。 5.深圳证监局分别于7月5日、7月22日、7月29日和7月30日在其官 网公布了五份行政监管措施决定(〔2024〕130、142、159、162和155 号)，对**创业投资管理有限公司、李*、朱*、**投资管理有限公司、马 *、**私募证券基金有限公司及黄*采取出具警示函措施。 6.江苏证监局于7月3日在其官网公布了一份行政监管措施决定(〔2024〕 120号)，对**投资管理有限公司采取出具警示函行政监管措施。 7.广东证监局分别于7月19日和7月29日在其官网公布了三份行政监管 措施决定(〔2024〕62、81和82号)，对**投资有限公司、**投资有限公司、**股权投资基金管理有限公司采取出具警示函措施。 案例精选 2020年12月28日，广东省深圳市中级人民法院（“深圳中院”）对上诉人深圳某资产管理有限公司（“管理人”）、深圳某基金销售有限公司（“销售机构”）与被上诉人赵某、洪某、王某（合称“投资者”）、原审被告某证券公司（“托管人”）委托理财合同纠纷三案作出（2020）粤03民终19093、19097、19099号判决。该判决指出，基金募集机构（管理人及销售机构）适当性义务的核心是将适当的产品销售给适当的投资者。基金募集机构违反适当性义务时，应当向投资者承担全部还本付息责任，基金产品是否完成清算和分配与基金募集机构承担投资者损失赔偿责任的认定无关。本刊拟围绕该案所涉的基金募集机构应尽的投资者适当性审查义务以及违反该义务时应承担的赔偿责任进行探讨和分析。 一、私募基金市场新规 (一)中国证监会就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》公开征求意见 2024年7月5日，中国证监会就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见。 《征求意见稿》出台背景系为落实《私募投资基金监督管理条例》关于私募投资基金信息披露和信息报送的要求和处理处罚规定。《征求意见稿》共八章四十三条，主要内容包括总则、信息披露一般规定、差异化信息披露、信息报送、信息披露的事务管理、监督管理和法律责任。明确了私募投资基金的信息披露和信息报送义务，明确“分层分类”管理，鼓励自主增加信息披露内容；在向投资者披露信息方面，明确了信息披露对象，强调信披方式的非公开原则，调整了定期报告的时效要求，对私募证券投资基金和私募股权投资基金分别提出了差异化的信息披露内容，重点新增要求披露底层资产信息，进一步提出了对产品的审计要求；在向监管部门报送信息方面，明确了持续报送、专项报送、经营情况与财报报送、重大事项报送四项报送的要求；提出了对信息披露义务人相关制度管理的要求；明确了监督管理和法律责任。本次征求意见稿全面扩充了私募投资基金的信披要求，提高了对私募基金投资者的信息透明度。 (二)北京市东城区财政局发布修订后的《东城区政府引导基金管理办法》 2024年7月5日，北京市东城区财政局发布修订后的《东城区政府引导基金管理办法》（以下简称“《引导基金管理办法》”），《引导基金管理办法》主要修订的内容包括：一是精简基金管理架构。将子基金领导小组并入引导基金领导小组，领导小组负责审议引导基金年度投资计划及出资需求，由常务副区长任引导基金领导小组组长；二是明确预算安排和出资程序。引导基金年度财政预算安排原则上不低于2亿元，执行出资决策需按照《东城区财政性资金使用和管理办法》履行程序；三是修改子基金设立方式和程序。不再由行业主管部门发起设立子基金，改为由引导基金管理机构提出年度投资计划，报引导基金领导小组审议后，定期面向公众征集子基金合作机构；四是灵活认定基金返投。对于子基金管理人新引进企业、管理人在管的其他基金返投东城等情况，也予以认定；五是鼓励引导基金提前让利退出。子基金达到协议约定的投资目标后，鼓励引导基金以固定收益提前让利退出，加快引导基金流动；六是明确需报区政府决策 的重大事项。审批子基金设立方案、引导基金对子基金的出资方案、对基金管理机构奖励等重大事项；同时，子基金或直投项目延期需报区政府审批；子基金设立缓慢、投资效率低或不符合政策目标等情况时，引导基金如选择继续投资的，也需报区政府审批。引导基金主要投向以下领域：（一）保障京津冀协同发展和非首都功能疏解；（二）深化国资国企改革；（三）促进“高精尖”产业发展和创新创业；（四）加速“崇文争先”，打造文化产业发展高地;（五）支持中小微企业和非公经济发展；（六）支持基础设施和公共服务领域；（七）支持其他重点领域和薄弱环节。 (三)证监会将进一步强化对程序化交易监管的适应性和针对性 2024年7月10日，证监会有关部门负责人就程序化交易监管进展情况答记者问答复：新“国九条”明确提出，要出台程序化交易监管规定，加强对高频量化交易监管。今年5月15日，证监会正式发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》），明确了交易监管、风险防控、系统安全、高频交易特别规定等一系列监管安排。在《管理规定》的监管框架下，指导沪深北交易所制定《程序化交易管理实施细则》，于6月7日公开征求意见。同时，证监会持续加强程序化交易监测，组织证券交易所研究制定瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单、频繁拉抬打压、短时间大额成交等4类监控指标，于今年4月起开展试运行，并对频繁触发指标的程序化交易投资者进行督促提醒，促进规范其交易行为。按照内外资一致原则，加强与香港方面会商沟通，研究推进北向程序化交易报告制度落地的方式和路径。今年以来，证券市场程序化交易总体稳中有降，交易行为出现一些积极变化。截至6月末，全市场高频交易账户1600余个，年内下降超过20%， 触及异常交易监控标准的行为在过去3个月下降近6成。下一步，证监会将深入落实新“国九条”部署要求，坚持趋利避害、突出公平、从严监管、规范发展的原则，突出问题导向和目标导向，加快推出更多务实举措，进一步强化对程序化交易监管的适应性和针对性，降低程序化交易的消极影响，切实维护市场交易公平。一是指导证券交易所尽快出台程序化交易管理实施细则，细化完善具体安排。同时，指导证券交易所评估完善程序化交易报告制度，加强报告信息核查和现场检查力度。二是指导证券交易所尽快公布和实施程序化异常交易监控标准，划定程序化交易监控“红线”，进一步推动程序化交易特别是高频交易降频降速。三是加强与香港方面沟通协调，抓紧制定发布北向资金程序化交易报告指引，对北向投资者适用与境内投资者相同的监管标准。四是明确高频量化交易差异化收费安排。根据申报数量、撤单 率等指标，研究明确对高频量化交易额外收取流量费、撤单费等标准，以“增本”促“降速”。五是持续强化交易行为监测监管，对利用程序化交易特别是高频量化交易从事违法违规行为的，坚决依法从严打击、严肃查处。 (四)中共中央《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》 2024年7月21日，中共中央发布《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》提出鼓励和规范发展天使投资、风险投资，其中数项与股权投资行业密切相关的重要举措：一是规范地方招商引资法规制度，严禁违法违规给予政策优惠行为；二是鼓励和规范发展天使投资、风