AQUILA ACQ-Z截至2024年6月30日止六个月的中期业绩公告及2024年中期报告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 AQUILAACQUISITIONCORPORATION （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：7836） （权证代号：4836） 截至2024年6月30日止六个月的中期业绩公告及 2024年中期报告 AquilaAcquisitionCorporation（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）呈报(i)本公司截至2024年6月30日止六个月的未经审核简明中期业绩，连同截至2023年6月30日止六个月的比较数据，及(ii)本公司截至2024年6月30日止六个月的中期报告。 承董事会命 AQUILAACQUISITIONCORPORATION 董事会主席 蒋榕烽 香港，2024年8月28日 于本公告及报告日期，本公司董事会包括主席兼执行董事蒋榕烽先生，执行董事乐迪女士，非执行董事吴骞女士及漆潇潇女士，以及独立非执行董事龚方雄博士、吴剑林先生及武文洁女士。 目录 页次 公司资料3 管理层讨论及分析5 其他资料9 简明损益及其他全面收益表14 简明财务状况表15 简明权益变动表16 简明现金流量表17 简明中期财务报表附注18 公司资料 发起人 招银国际资产管理有限公司蒋榕烽先生 乐迪女士吴骞女士 董事会执行董事 蒋榕烽先生（主席及首席执行官）乐迪女士（首席运营官） 非执行董事吴骞女士漆潇潇女士 独立非执行董事 龚方雄博士吴剑林先生武文洁女士 审计委员会 吴剑林先生（主席） 吴骞女士武文洁女士 提名委员会 蒋榕烽先生（主席） 龚方雄博士吴剑林先生 薪酬委员会 武文洁女士（主席） 吴骞女士龚方雄博士 首席财务官 张向宇博士 顾问委员会 赵驹先生（主席） 周可祥博士余国铮先生 公司秘书 黎少娟女士 授权代表蒋榕烽先生乐迪女士 审计师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 （执业会计师及注册公众利益实体核数师） 香港法律顾问 富而德律师事务所 合规顾问 浩德融资有限公司 注册办事处 POBox309,UglandHouse GrandCaymanKY1-1104 CaymanIslands 香港主要营业地点 香港 中环花园道3号冠君大厦46楼 主要股份过户登记处 MaplesFundServices(Cayman)Limited POBox1093 BoundaryHall,CricketSquareGrandCayman,KY1-1102 CaymanIslands 香港证券登记处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司 托管账户受托人 建行亚洲信托有限公司 公司网站 www.aquilaacq.com.hk 股份代号 7836 权证代号 4836 上市日期 2022年3月18日 管理层讨论及分析 概览 本公司为特殊目的收购公司，注册成立之目的为与一家或多家公司进行业务合并。于2023年8月31日，本公司宣布，其就特殊目的收购公司并购交易（“特殊目的收购公司并购交易”）(i)与找钢产业互联集团（前称Zhaogang.comInc）（“目标公 司”）及目标公司的全资附属公司（“MergerSub”）订立业务合并协议“(业务合并 协议”)，内容有关MergerSub与本公司合并并并入本公司（“合并”），本公司于合并后成为存续实体并成为目标公司的直接全资附属公司及红股发行；(ii)与目标公司及独立第三方投资者订立PIPE认购协议，内容有关认购目标公司作为继承公司 （“继承公司”）将予发行的股份；及(iii)与目标公司、本公司发起人（“发起人”）及 当中列明的其他方订立发起人提成及禁售协议，据此发起人已获授有关特殊目的收购公司并购交易的提成权。业务合并协议项下拟进行的特殊目的收购公司并购交易将导致本公司与目标集团进行业务合并，以及目标公司作为继承公司于香港 联合交易所有限公司（“联交所”）上市。 截至2024年6月30日，本公司尚未使用其于2022年3月18日完成的A类股份及上市权证发售（“发售”）的所得款项，并将其存入封闭式托管账户（“托管账户”），并以限制性银行存款的形式持有，或与发售同时完成的销售发起人权证的所得款项。本公司计划将所得款项用于满足其A类股东有关特殊目的收购公司并购交易的赎 回要求，并为特殊目的收购公司并购交易及其他开支提供资金。 截至2024年6月30日止六个月及直至本公告及报告日期，本公司及发起人一直与目标公司就其向联交所申请上市并执行及完成特殊目的收购公司并购交易进行密切合作。如本公司日期为2024年8月28日的公告所披露，一份载有（其中包括）(i)有关特殊目的收购公司并购交易、合并、目标公司的进一步资料以及香港联合交 易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）要求披露的其他资料；(ii)根据特殊目 的收购公司并购交易将本公司A类股份及上市权证转换为继承公司将予发行的A类股份及权证以及撤回本公司A类股份及上市权证上市的详情；(iii)有关特殊目的收购公司并购交易的本公司股东（“股东”）赎回权的详情；及(iv)举行股东特别大会以供股东审议并酌情批准特殊目的收购公司并购交易的通告的通函预期将于2024 年11月中旬前寄发予股东。 本公司将适时就特殊目的收购公司并购交易作出进一步公告。 展望 本公司在完成特殊目的收购公司并购交易前不会产生任何营运收益。本公司预期将因托管账户所持发售所得款项及出售B类股份及发起人权证所得款项而产生利息及其他收入形式的非经营收入。 本公司将因成为上市公司而继续产生开支（法律、财务申报、会计及审计合规方面）及与执行特殊目的收购公司并购交易有关的开支，直至特殊目的收购公司并购交易完成为止。 业务回顾 截至2024年6月30日止六个月，本公司未开展任何业务营运，且并无产生任何收益。截至2024年6月30日止六个月，本公司的唯一活动为与特殊目的收购公司并购交易有关的活动。截至本公告及报告日期，自2024年6月30日起，概无影响本公司或其上市证券的重大事项。 财务回顾 下表载列本公司截至2024年6月30日止六个月的损益及其他全面收益表，连同截至2023年6月30日止六个月的比较数据。 2024年 千港元 （未经审核） 2023年千港元 （未经审核） 收益 – – 其他收入及亏损 22,853 19,467 权证负债的公允值变动 2,501 400 行政开支 (50,854) (44,571) 除所得税开支前亏损 (25,500) (24,704) 所得税开支 – – 期内亏损及总全面亏损 (25,500) (24,704) 每股亏损（基本及摊薄）（港元） (1.05) (1.02) 截至6月30日止六个月 截至2024年6月30日止六个月，本公司期内亏损及总全面亏损为25.5百万港元（截至2023年6月30日止六个月：24.7百万港元），其包括行政开支50.9百万港元（截至2023年6月30日止六个月：44.6百万港元），部分被其他收入及亏损22.9百万港元（截至2023年6月30日止六个月：19.5百万港元）及权证负债的公允值变动2.5百万港元（截至2023年6月30日止六个月：0.4百万港元）所抵销。 收益 截至2024年6月30日止六个月及2023年6月30日止六个月，本公司并无产生任何收益。 其他收入及亏损 截至2024年6月30日止六个月及2023年6月30日止六个月，本公司的其他收入及亏损主要包括银行利息收入，银行利息收入主要指托管账户所持有的发售所得款项总额的利息收入。本公司其他收入及亏损由截至2023年6月30日止六个月的19.5百万港元增至截至2024年6月30日止六个月的22.9百万港元，因为相较于2023年相关期间，2024年上半年利率较高。 权证负债的公允值变动 权证负债的公允值变动指对本公司权证负债的公允值调整，以将权证负债的初始公允值与权证负债的交易价对账。截至2024年6月30日止六个月，本公司录得权证负债的公允值收益2.5百万港元，而截至2023年6月30日止六个月公允值收益为0.4百万港元，主要由于上市权证的市场报价不同。 行政开支 截至2024年6月30日止六个月，本公司产生行政开支50.9百万港元，主要包括与B类股份换股权及发起人权证有关的以股份为基础的开支及与准备及执行特殊目的收购公司并购交易及作为上市公司有关的开支（如法律、财务报告、会计、审计及合规开支）。截至2024年6月30日止六个月的行政开支较截至2023年6月30日止六个月的行政开支44.6百万港元增加主要由于本公司继续开展完成特殊目的收购公司并购交易所涉及的执行及准备工作，令专业费及咨询服务费支出增加。 期内亏损及总全面亏损 由于上文所述，截至2024年6月30日止六个月，本公司产生期内亏损及总全面亏损25.5百万港元，而截至2023年6月30日止六个月为24.7百万港元。 流动资金及资本资源 截至2024年6月30日，本公司的非流动资产为零，流动资产为1,072.5百万港元，主要包括限制性银行存款1,000.7百万港元以及现金及现金等价物71.8百万港元。截至2024年6月30日，本公司的流动负债为1,039.5百万港元，主要包括可赎回A类股份1,000.7百万港元。 限制性银行存款 截至2024年6月30日及2023年12月31日，本公司的限制性银行存款为1,000.7百万港元。限制性银行存款指本公司自发售获得的所得款项总额，该款项以现金或现金等价物的形式由托管账户所持有，并作为限制性银行存款入账。 现金及现金等价物 截至2024年6月30日，本公司的现金及现金等价物为71.8百万港元，而截至2023年12月31日为56.9百万港元。该增加乃由于托管账户所持有的资金赚取的利息收入。 可赎回A类股份 截至2024年6月30日及2023年12月31日，本公司可赎回A类股份1,000.7百万港元指其A类股份的账面值。 借款 本公司（作为借款人）于2022年3月13日与发起人、凌尧先生（于签署协议时本公司的发起人之一）及AACMgmtHoldingLtd订立贷款协议，内容有关20百万港元的无抵押贷款融资。截至本公告及报告日期，概无根据贷款融资提取任何款项。因此，资产负债率不适用于本公司。 应计费用及其他应付款项 截至2024年6月30日，本公司应计费用及其他应付款项为36.3百万港元，而截至2023年12月31日为36.5百万港元。该小幅减少主要由于我们已于2024年6月30日之前结清了本公司产生的专业费。 其他资料 报告期后事件 于截至2024年6月30日止六个月之后及直至本公告及报告日期，本公司并无任何重大期后事件。 股息 诚如本公司日期为2022年3月14日的发售通函（“发售通函”）所披露，本公司并不拟于特殊目的收购公司并购交易完成前派付现金股息。 雇员 本公司并无雇员。本公司执行董事及高级管理层均为招银国际金融有限公司（即其中一名发起人招银国际资产管理有限公司的母公司）的雇员。 重大投资、重大收购及重大投资或资本资产的未来计划 由于本公司为特殊目的收购公司，截至2024年6月30日止六个月，本公司并无持有重大投资或收购事项，且本公司并无子公司、联营公司或合营企业，亦无收购或出售任何子公司、联营公司或合营企业。除如发售通函所披露的进行潜在特殊目的收购公司并购交易外，本公司现时并无重大投资或添置资本资产的未来计划。 资产抵押 截至2024年6月30日，本公司并无抵押其任何资产。 购买、出售或赎回上市证券 截至2024年6月30日，本公司并未购买、出售或赎回其任何上市证券（包括库存股），亦无持有任何库存股（定义见上市规则）。 或然负债 截至2024年6月30日，本公司并无任何或然负债。 汇率