AQUILA ACQ-Z截至2023年12月31日止年度的年度业绩公告及2023年年度报告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 AQUILAACQUISITIONCORPORATION （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：7836） （权证代号：4836） 截至2023年12月31日止年度的年度业绩公告及 2023年年度报告 AquilaAcquisitionCorporation（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）呈报本公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务业绩，连同截至2022年12月31日止年度的比较数据及本公司截至2023年12月31日止年度的年度报告。 承董事会命 AQUILAACQUISITIONCORPORATION 董事会主席 蒋榕烽 香港，2024年3月28日 于本公告及报告日期，董事会包括主席兼执行董事蒋榕烽先生，执行董事乐迪女士，非执行董事吴骞女士及漆潇潇女士，以及独立非执行董事龚方雄博士、吴剑林先生及武文洁女士。 目录 页次 公司资料3 主席致辞5 管理层讨论及分析7 董事及高级管理层履历10 董事报告14 企业管治报告25 环境、社会及管治报告42 独立审计师报告52 损益及其他全面收益表57 财务状况表58 权益变动表59 现金流量表60 财务报表附注62 财务概要84 公司资料 发起人 招银国际资产管理有限公司蒋榕烽先生 乐迪女士吴骞女士 董事会 执行董事 蒋榕烽先生（主席及首席执行官）乐迪女士（首席运营官） 非执行董事吴骞女士漆潇潇女士 独立非执行董事 龚方雄博士吴剑林先生 武文洁女士（自2024年2月5日起获委任）仲雷先生（自2024年2月5日起辞任） 审计委员会 吴剑林先生（主席） 吴骞女士 武文洁女士（自2024年2月5日起获委任）仲雷先生（自2024年2月5日起辞任） 提名委员会 蒋榕烽先生（主席） 龚方雄博士吴剑林先生 薪酬委员会 武文洁女士（主席）（自2024年2月5日起获委任） 吴骞女士龚方雄博士 仲雷先生（自2024年2月5日起辞任） 首席财务官 张向宇博士 顾问委员会 赵驹先生（主席） 周可祥先生余国铮先生 公司秘书 黎少娟女士 授权代表蒋榕烽先生乐迪女士 审计师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 （执业会计师及注册公众利益实体核数师） 香港法律顾问 富而德律师事务所 合规顾问 浩德融资有限公司 注册办事处 POBox309,UglandHouse GrandCaymanKY1-1104 CaymanIslands 香港主要营业地点 香港 中环花园道3号冠君大厦46楼 主要股份过户登记处 MaplesFundServices(Cayman)Limited POBox1093 BoundaryHall,CricketSquareGrandCayman,KY1-1102 CaymanIslands 香港证券登记处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司 托管账户受托人 建行亚洲信托有限公司 公司网站 www.aquilaacq.com.hk 股份代号 7836 权证代号 4836 上市日期 2022年3月18日 主席致辞 本公司是一家特殊目的收购公司（“特殊目的收购公司”），成立的目的为与一家或多家企业进行业务合并。本公司自2022年3月18日（“上市日期”）起在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市，为首家在香港上市的特殊目的收购公司。 2023年8月31日，本公司宣布与找钢产业互联集团（“目标公司”，连同其附属公司，统称为“目标集团”，运营着全球最大的第三方钢铁交易数字化平台）进行业务合并，成为香港首家宣布特殊目的收购公司并购交易的特殊目的收购公司1。 诚如本公司日期为2023年8月31日有关特殊目的收购公司并购交易（“特殊目的收购公司并购交易”）的公告（“特殊目的收购公司并购公告”）所披露，本公司（其中包括）(i)与找钢产业互联集团（前称Zhaogang.comInc）（“目标公司”）及目标公司的全资附属公司（“MergerSub”）订立业务合并协议，内容有关MergerSub与本公司的合并（“合并”），本公司作为合并后的存续实体并成为目标公司的直接全资附属公司，以实现目标公司作为继承公司（“继承公司”）的股份在联交所上市，(ii)与目标公司及独立第三方投资者订立PIPE认购协议，内容有关认购继承公司将予发行的股份，及(iii)与目标公司、本公司发起人（“发起人”）及其中指定的其他各方订立发起人提成及禁售协议，据此，就特殊目的收购公司并购交易而言，发起 人已获授提成权。 于截至2023年12月31日止财政年度及特殊目的收购公司并购公告前，本公司及发起人专注于识别特殊目的收购公司并购目标及与目标公司协商特殊目的收购公司并购交易的条款。自特殊目的收购公司并购公告起直至本报告日期，本公司及发起人一直与目标公司就其向联交所申请上市并执行及完成特殊目的收购公司并购交易进行密切合作。 诚如本公司日期为2024年3月28日的公告所披露，载有（其中包括）(i)有关特殊目的收购公司并购交易、合并、目标公司的进一步资料以及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）要求披露的其他资料；(ii)根据特殊目的收购公司并购交易将本公司A类股份及上市权证转换为继承公司将予发行的A类股份及权证 以及撤回本公司A类股份及上市权证上市的详情；(iii)有关特殊目的收购公司并购交易的赎回权的详情；及(iv)举行股东特别大会以审议并酌情批准特殊目的收购公司并购交易的通告的通函预期将于2024年4月底前寄发予股东。 发起人及董事会仍有信心在上市规则规定的期限内完成特殊目的收购公司并购交易。本公司将于适当时就特殊目的收购公司并购交易的最新进展作出进一步公告。 1根据目标公司行业顾问灼识企业管理咨询（上海）有限公司的资料，按2022年在线钢铁交易量计。 股东、权证持有人以及本公司证券的潜在投资者应注意，特殊目的收购公司并购交易及其项下的所有交易须遵守（其中包括）适用法律及监管规定，包括于股东大会上获公司股东批准以及获联交所及╱或其他监管机构批准的规定。因此，无法确定任何有关建议交易是否及（如是）何时将进行及╱或生效。 蒋榕烽 董事会主席 2024年3月28日 管理层讨论及分析概览 本公司为特殊目的收购公司，注册成立之目的为与一家或多家公司进行业务合并。于2023年8月31日，本公司宣布其(i)与找钢产业互联集团（前称Zhaogang.comInc）（即目标公司）及MergerSub（找钢产业互联集团的全资附属公司）订立业务合并协议，内容有关合并及红股发行；(ii)与目标公司及PIPE投资者订立PIPE投资协议，内容有关PIPE投资；及(iii)与目标公司、发起人及当中列明的其他方订立发起人提成及禁售协议，据此发起人已获授有关特殊目的收购公司并购交易的发起人提成权。业务合并协议项下拟进行的特殊目的收购公司并购交易将导致Aquila与目标集团进行业务合并，以及目标公司作为继承公司于联交所上市。除另有界定者外，本公告所用词汇与特殊目的收购公司并购公告所界定者具有相同涵义。 截至2023年12月31日，本公司尚未使用其于2022年3月18日完成的A类股份及上市权证发售（“发售”）的所得款项，并将其存入封闭式托管账户（“托管账户”），并以限制性银行存款的形式持有，或与发售同时完成的销售发起人权证的所得款项。本公司计划将所得款项用于满足A类股东有关特殊目的收购公司并购交易的赎回要求，并为特殊目的收购公司并购交易及其他开支提供资金。 本公司将适时就特殊目的收购公司并购交易作出进一步公告。 展望 本公司在完成特殊目的收购公司并购交易前不会产生任何营运收益。本公司预期将因托管账户所持发售所得款项及出售B类股份及发起人权证所得款项而产生利息及其他收入形式的非经营收入。 本公司将因成为上市公司而继续产生开支（法律、财务申报、会计及审计合规方面）及与执行特殊目的收购公司并购交易有关的开支，直至特殊目的收购公司并购交易完成为止。 业务回顾 截至2023年12月31日止年度，本公司未开展任何业务营运，且并无产生任何收益。截至2023年12月31日止年度，本公司的唯一活动为与寻找潜在特殊目的收购公司目标及特殊目的收购公司交易有关的活动。截至本公告及报告日期，除本公司于联交所公布的特殊目的收购公司并购交易及与特殊目的收购公司并购交易有关的安排外，自2023年12月31日起，概无影响本公司或其上市证券的重大事项。 财务回顾 下表载列本公司截至2023年12月31日止年度的损益及其他全面收益表，连同截至2022年12月31日止年度的比较数据。 2023年千港元 2022年 千港元 收益 – – 其他收入及亏损 45,017 9,356 权证负债的公允值变动 901 (5,904) 可赎回A类股份交易成本摊销 – (62,177) 上市开支 – (4,012) 行政开支 (90,459) (71,474) 除所得税开支前亏损 (44,541) (134,211) 所得税开支 – – 年内亏损及总全面亏损 (44,541) (134,211) 每股亏损（基本及摊薄） 1.85港元 4.54港元 截至2023年12月31日止年度，本公司的年内亏损及总全面亏损为44.5百万港元，包括行政开支90.5百万港元，部分被其他收入及亏损45.0百万港元及权证负债的公允值变动0.9百万港元所抵销。 收益 截至2023年12月31日止年度，本公司并无产生任何收益。 其他收入及亏损 截至2023年12月31日止年度，本公司的其他收入及亏损主要包括银行利息收入，主要指托管账户所持有的发售所得款项总额的利息收入。 权证负债的公允值变动 截至2023年12月31日，上市权证的公允值约为5.0百万港元（按其市场报价厘定），导致截至2023年12月31日止年度确认公允值收益0.9百万港元，而截至2022年12月31日止年度则确认公允值亏损5.9百万港元。 行政开支 截至2023年12月31日止年度，本公司产生行政开支90.5百万港元，主要为与寻找及评估潜在特殊目的收购公司并购目标、磋商及执行特殊目的收购公司并购交易及作为上市公司有关的开支（有关法律、财务报告、会计、审计及合规开支）。 年内亏损及总全面亏损 由于上文所述，截至2023年12月31日止年度，本公司产生年内亏损及总全面亏损44.5百万港元。 流动资金及资本资源 截至2023年12月31日，本公司的非流动资产（以限制性银行存款形式）为1,000.7百万港元，流动资产为56.9百万港元，主要包括现金及现金等价物56.9百万港元。截至2023年12月31日，本公司的流动负债为1,042.2百万港元，主要包括可赎回A类股份1,000.7百万港元。 限制性银行存款 截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的限制性银行存款为1,000.7百万港元，即本公司自发售获得的所得款项总额，该款项以现金或现金等价物的形式由托管账户所持有，并作为限制性银行存款入账。 现金及现金等价物 截至2023年12月31日，本公司的现金及现金等价物为56.9百万港元，而截至2022年12月31日为16.6百万港元。该增加乃由于托管账户所持资金所赚取的利息收入所致。 可赎回A类股份 截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的可赎回A类股份1,000.7百万港元指其A类股份的账面值。 借款 本公司（作为借款人）于2022年3月13日与发起人、凌尧先生（于签署协议时本公司的发起人之一）及AACMgmtHoldingLtd订立贷款协议，内容有关20百万港元的无抵押贷款融资。截至本公告及报告日期，概无根据贷款融资提取任何款项。因