AQUILA ACQ-Z内部信息-特殊目的收购公司并购交易之最新进展; 截至2023年6月30日止六个月的中期业绩公告及2023年中期报告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 AQUILAACQUISITIONCORPORATION （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：7836） （权证代号：4836） 内部信息－特殊目的收购公司并购交易之最新进展截至2023年6月30日止六个月的中期业绩公告 及 2023年中期报告 AquilaAcquisitionCorporation（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）谨此提呈(i)本公司根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内部信息条文（定义见上市规 则）作出之特殊目的收购公司并购交易之最新进展；(ii)本公司截至2023年6月30日止六个月之未经审核简明中期业绩，连同截至2022年6月30日止六个月的比较数字；及(iii)本公司截至2023年6月30日止六个月的中期报告。 承董事会命 AQUILAACQUISITIONCORPORATION 董事会主席 蒋榕烽 香港，2023年8月25日 于本公告及报告日期，本公司董事会包括主席兼执行董事蒋榕烽先生，执行董事乐迪女士，非执行董事吴骞女士及漆潇潇女士，以及独立非执行董事仲雷先生、龚方雄博士及吴剑林先生。 目录 页次 特殊目的收购公司并购交易之最新进展2 公司资料3-4 管理层讨论及分析5-8 其他资料9-13 简明损益及其他全面收益表14 简明财务状况表15 简明权益变动表16 简明现金流量表17 简明中期财务报表附注18-28 特殊目的收购公司并购交易之最新进展 本公司为特殊目的收购公司，成立目的为与一项或多项业务（“特殊目的收购公司并购目标”）进行业务合并（“特殊目的收购公司并购交易”）。 于2022年3月18日，本公司成为首家于香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市的特殊目的收购公司。自上市以来，本公司发起人（“发起人”）及执行董事积极勤勉地物色及评估潜在的特殊目的收购公司并购机会。于截至2023年6月30日 止六个月及直至本公告及报告日期，本公司一直在评估、进行尽职审查及与潜在特殊目的收购公司并购目标磋商潜在特殊目的收购公司并购交易的条款，并就潜在特殊目的收购公司并购交易物色潜在第三方投资者。于本公告及报告日期，本公司尚未与任何特殊目的收购公司并购目标或第三方投资者订立任何具约束力的最终协议。 本公司将仅于（其中包括）已协定特殊目的收购公司并购交易的条款及本公司与特殊目的收购公司并购目标订立业务合并协议，且独立第三方投资者已向本公司及特殊目的收购公司并购目标承诺联交所规定的最低独立第三方投资的情况下，方可宣布特殊目的收购公司并购交易。由于潜在特殊目的收购公司并购交易可能会或可能不会落实，本公司证券之股东、认股权证持有人及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 尽管与特殊目的收购公司并购交易有关的风险及不确定因素仍然存在，发起人及董事会仍有信心于上市规则规定的期限内公告并成功完成特殊目的收购公司并购交易。本公司将于适当时候就有关特殊目的收购公司并购进展的最新情况作出进一步公告。 公司资料 发起人 招银国际资产管理有限公司蒋榕烽先生 乐迪女士吴骞女士 董事会 执行董事 蒋榕烽先生（主席及首席执行官）乐迪女士（首席运营官） 非执行董事吴骞女士漆潇潇女士 独立非执行董事 仲雷先生龚方雄博士吴剑林先生 审计委员会 吴剑林先生（主席） 吴骞女士仲雷先生 提名委员会 蒋榕烽先生（主席） 龚方雄博士吴剑林先生 薪酬委员会 仲雷先生（主席） 吴骞女士（自2023年1月1日起获委任） 龚方雄博士 首席财务官 张向宇博士（自2023年1月1日起获委任） 顾问委员会 赵驹先生（主席） 王红波先生（自2023年5月4日起辞任） 周可祥博士余国铮先生 公司秘书 黎少娟女士 授权代表 蒋榕烽先生（自2023年1月1日起获委任） 乐迪女士 审计师 香港立信德豪会计师事务所有限公司 （执业会计师及注册公众利益实体核数师） 香港法律顾问 富而德律师事务所 合规顾问 浩德融资有限公司 注册办事处 POBox309,UglandHouse GrandCaymanKY1-1104 CaymanIslands 香港主要营业地点 香港 中环花园道3号冠君大厦46楼 主要股份过户登记处 MaplesFundServices(Cayman)Limited POBox1093 BoundaryHall,CricketSquareGrandCayman,KY1-1102 CaymanIslands 香港证券登记处 卓佳证券登记有限公司香港夏悫道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司 托管账户受托人 建行亚洲信托有限公司 公司网站 www.aquilaacq.com.hk 股份代号 7836 权证代号 4836 上市日期 2022年3月18日 管理层讨论及分析概览 本公司为特殊目的收购公司，注册成立之目的为与一家或多家特殊目的收购公司并购目标进行特殊目的收购公司并购交易。于寻找特殊目的收购公司并购目标时，虽然本公司可能在任何行业寻找特殊目的收购公司并购目标，但本公司计划重点关注亚洲，特别是中国，有科技赋能的新经济领域（例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造）的公司。 本公司于2022年3月18日（“上市日期”）完成其A类股份及上市权证的发售（“发售”）。发售包括100,065,000股A类股份（发售价为每股A类股份10.00港元）及50,032,500份上市权证。本公司自发售获得所得款项总额1,000,650,000港元，已存入封闭式托管账户（“托管账户”），并以限制性银行存款的形式持有。截至2023 年6月30日，本公司尚未动用发售所得款项，并计划将所得款项用于为特殊目的收购公司并购交易提供资金。 于发售的同时，本公司发起人（即招银国际资产管理有限公司、蒋榕烽先生、乐迪女士及吴骞女士）与凌尧先生（为发售时本公司的发起人之一）共同按每份发起人权证1.00港元的价格认购39,000,000份发起人权证。发起人权证并无于联交所上市。 自2022年12月31日起，凌先生不再担任本公司的发起人。于凌先生不再担任本公司的发起人后，凌先生无偿交回其于B类股份（向下约整至最接近B类股份数目的整数）及发起人权证的实际权益，且该等交回的B类股份及发起人权证将由本公司注销。 截至本公告及报告日期，本公司并无与任何潜在特殊目的收购公司并购目标就特殊目的收购公司并购交易订立任何实质性协议，且本公司尚未动用任何发售所得款项总额。 展望 本公司在特殊目的收购公司并购交易完成前不会产生任何营运收益。本公司预期将因托管账户所持发售所得款项及出售B类股份及发起人权证所得款项而产生利息及其他收入形式的非经营收入。 由于本公司正在积极评估及磋商一项潜在的特殊目的收购公司并购交易，本公司将继续就准备及执行特殊目的收购公司并购交易产生尽职调查及其他开支，如法律费用。本公司亦将因成为上市公司（法律、财务申报、会计及审计合规方面）而继续产生开支。 本公司或会使用下列各项（包括其他来源）进行潜在特殊目的收购公司并购交易：(i)发售所得款项现金；(ii)出售其B类股份及发起人权证所得款项；(iii)独立第三方投资所得款项；及(iv)任何其他股本或债务融资，或前述各项的组合。有关与特殊目的收购公司并购交易有关的风险，请参阅本公司日期为2022年3月14日的发 售通函（“发售通函”）“风险因素－有关本公司及特殊目的收购公司并购交易的风 险”。 业务回顾 截至2023年6月30日止六个月，本公司未开展任何业务运营，且并无产生任何收益。截至2023年6月30日止六个月，本公司活动包括与寻找潜在特殊目的收购公司并购目标及准备特殊目的收购公司并购交易。截至本公告及报告日期，自2023年6月30日以来并无发生影响本公司或其上市证券的任何重大事件。 财务回顾 下表载列本公司截至2023年6月30日止六个月的损益及其他全面收益表，连同截至2022年6月30日止六个月的比较数据。 截至2023年 6月30日止 六个月 截至2022年 6月30日止 六个月 千港元千港元 收益–– 其他收入及亏损19,467510 权证负债的公允值变动400(4,953) 可赎回A类股份交易成本摊销–(61,524) 上市开支–(3,940) 行政开支(44,571)(24,074) 除所得税开支前亏损(24,704)(93,981) 所得税开支–– 期内亏损及总全面亏损(24,704)(93,981) 每股亏损（基本及摊薄）（港元）(1.02)(2.73) 截至2023年6月30日止六个月，本公司期内亏损及总全面亏损为24.7百万港元（截至2022年6月30日止六个月：94.0百万港元），其反映行政开支44.6百万港元（截至2022年6月30日止六个月：24.1百万港元），部分被其他收入及亏损19.5百万港元（截至2022年6月30日止六个月：0.5百万港元）及权证负债的公允值变动0.4百万港元（截至2022年6月30日止六个月：5.0百万港元）所抵销。 收益 截至2023年6月30日止六个月及2022年6月30日止六个月，本公司并无产生任何收益。 其他收入及亏损 截至2023年6月30日止六个月及2022年6月30日止六个月期间，本公司的其他收入及亏损主要包括银行利息收入，银行利息收入主要指托管账户所持有的发售所得款项总额的利息收入。本公司其他收入及亏损由截至2022年6月30日止六个月的0.5百万港元增至截至2023年6月30日止六个月的19.5百万港元，因为相较于2022年相关期间，2023年利率较高；且截至2022年6月30日止六个月录得的利息收入乃于本公司上市日期2022年3月18日至2022年6月30日较短期间所得。 权证负债的公允值变动 权证负债的公允值变动指对本公司权证负债的公允值调整，以将权证负债的初始公允值与权证负债的交易价对账。截至2023年6月30日止六个月，本公司录得权证负债的公允值收益0.4百万港元，而截至2022年6月30日止六个月公允值亏损为5.0百万港元，主要由于本公司上市权证于截至2022年12月31日及截至2023年6月 30日的公允值差额所致。 可赎回A类股份交易成本摊销 截至2023年6月30日止六个月，本公司并无录得任何可赎回A类股份交易成本摊销，乃由于本公司已摊销截至2022年12月31日归属于A类股份发行的全部交易成本。 上市开支 截至2023年6月30日止六个月，本公司并无录得任何上市开支。截至2022年6月30日止六个月，本公司上市开支3.9百万港元指发行上市权证及发起人权证产生的部分上市开支（包括发售包销佣金及在特殊目的收购公司并购交易完成后应付的递延包销佣金）。 行政开支 本公司行政开支主要包括与B类股份换股权及发起人权证有关的、以股份为基础的付款开支，及与寻找及评估潜在特殊目的收购公司并购目标、准备及执行特殊目的收购公司并购交易及作为上市公司有关的开支（例如法律、财务申报、会计及审计合规方面）。截至2023年6月30日止六个月，本公司产生行政开支44.6百万港元，而截至2022年6月30日止六个月为24.1百万港元，主要由于截至2022年6月30日止六个月录得的行政开支乃于本公司于2022年3月18日上市日期至2022年6月30日的较短期间内产生。 期内亏损及总全面亏损 由于上文所述，截至2023年6月30日止六个月，本公司产生期内亏损及总全面亏损24.7百万港元，而截至2022年6月30日止六个月为94.0百万港元。 流动资金及资本资源 截至2023年6月30日，本公司的非流动资产（以限制性银行存款形式）为1,000.7百万港